一些股东赞同资本捐款相对较大。面对几乎投资期限的情况，他们是否具有短期内支付全部资本捐款的实际能力？目前，他们经常使用资本储备基金来增加注册资本，以确保快速资本捐款。通过资本储备基金增加公司的注册资本是一项法律行动，但是这种书籍转让是否可以被视为股东的带薪资本和免税股东的资本缴纳义务？

经典案例

A公司于2015年2月17日成立，注册资本为1,250万元，而投资者实际上捐款。在股权转移之后，2017年12月20日，公司收购了公司A股票的100，作为唯一的股东，将投资方法更改为现金和资本储备基金的转换。 12月31日，A公司的2017年资产负债表显示，资本储备从年初的“ 1,950万元”下降到“ 12,407,790元”。付费资本从年初的“ 4,741,000元”增加到“ 1,250万元”。

法院认为，资本储备基金增加了公司的资本只是对公司内部资本结构的调整，股东和公司之间没有实际流动的资本。因此，B公司试图通过资本储量转换无偿付款资本的尝试无法实现丰富公司A注册资本的目的，并且不能被视为有薪资本捐款。然后做出判决，即B公司被命令向公司支付相应的资本。

风险警告

尽管注册资本储备基金的注册资本增加可以迅速增加账面资本的规模，但此操作本质上是对公司内部资本的结构调整，不涉及股东实际注入公司的资金。因此，股东不能以这种方式免除其资本缴纳义务，否则他们可能会面临必须支付所有订购的资金的后果，这将直接影响公司的信用和股东个人财产的安全。

公司治理建议

股东应该如何避免产生虚假资本捐款的风险，从而提前支付资本捐款？我们建议：

1。在您的手段内订阅资本

随着新公司法律的引入，必须在五年内以实际付款支付股东的注册资本。因此，当订阅注册资本时，股东应根据其实际投资能力和企业的实际运营需求合理地确定订阅金额和投资期。请勿使用订阅系统任意延迟或夸大资本捐款，以追求肤浅的资本量表。公司不足的资本不仅会影响公司继续运营的能力，而且还可能会触发股东资本缴款义务的加速成熟，而面对破产清算，导致债权人直接寻求无偿资本捐款，最终将承担额外的补偿责任。

2。捐款和非货币投资的过程不同。

股东必须严格遵循法律程序，以确保其投资合规。如果您用货币捐款，则必须将资金全额存入银行开设的公司的特殊帐户，而资金的目的是“注册资本”；如果您通过物理，知识产权，土地使用权和其他非货币财产捐款，则必须委托合格的评估机构进行合理的估值，并且在完成所有权变更的注册程序后，相关财产将实际交付给公司以及时使用。

3。支付全部资本捐款

股东必须通过不动产履行其资本缴款义务，并且严格禁止通过资本储备基金，盈余储备金转换和其他方法（例如资本储备和盈余储备转换）来抵消资本捐款。股东应明确区分资本结构调整和实际资本缴纳义务。如果需要增加资本和股份扩张，则可以根据法律程序将资本储备转换为资本，但不得将其用作逃避资本捐款责任的一种手段，以确保公司的资本与运营规模相匹配。否则，法院可能会裁定，由于需要维护债权人的合法权利和利益，股东必须承担虚假资本捐款的赔偿责任。

李华

股权高级合伙人

北京扬克（上海）律师事务所

Yingke管理委员会成员

Yingke商业指导委员会副主任

上市公司商学院《法律风险》导师

工业和信息技术部中小型企业的志愿服务专家律师

上海律师协会海事和海事商业专业委员会成员

中级并购商人，碳排放交易员，上市公司的独立董事资格，上市公司董事会部长，证券资格和资金资格

业务领域：公司建立和投资，公司劳工和人员合规系统建设，股权激励措施，股权结构设计，并购和重组，破产清算，商业诉讼和其他法律事务。