编者注

2023年12月29日，全国人民代表大会常务委员会审查并批准了修订后的《公司法》。这项修订是自1993年《公司法》以来的第六次修订，它也是最大的修订，这将对我国的4300万公司产生重大影响。作为研究税法的律师，作者试图从财务和税收的角度来解释一些条款，这有助于掌握立法及其在实践中的最初含义。

这次，解释了公司的利润分配与盈余公积金之间的关系。

公司利润分配

与盈余公积金的关系

一

相关法律：

《公司法》第210条是撤回盈余公积金和利润分配的规定，有四个要点：

1。当公司分配一年的税后利润时，它应将10的利润作为公司的法定储备基金。如果公司法定公积金的累积金额超过公司注册资本的50以上，则可能不再撤回。

2。如果公司的法定储备金不足以弥补前几年的损失，则在根据前面段的规定撤回法定储备金之前，应以当年的利润弥补损失。

3。公司从税后利润中撤回法定储备金后，它还可以从股东会议解决后税后利润中撤回任何储备金。

4。如果公司弥补了损失和提取储备金，则剩余的税后利润应根据有限责任公司根据股东支付的资本供款的比例分配，除非所有股东都同意不得以资本捐款比例分配利润；除非公司章程中另有规定，否则联合股票公司应根据股东持有的股票比例分配利润。公司持有的公司股票不得分配利润。

二

律师的意见：

本文与《公司法》的原始第166条没有太大不同，但是对于那些从未受到财务和会计知识的人来说，他们可能会觉得自己“不知道Lushan的真实面孔”。最多，他们只能从字面上“理解”这些段落，但是他们不清楚术语之间的内部逻辑和原因，甚至在实践中使用。

首先，“当公司分配一年的税后利润时，它应将10的利润作为公司的法定储备基金。”这里的“税后利润”是损益表的总利润减去公司所得税，这是净利润。这里有些人可能会问，为什么只有公司所得税？业务流程中还有许多其他税收，那么为什么不扣除它们呢？此问题将在稍后讨论。

“如果公司的法定储备基金不足以弥补前几年的损失，则在根据前面段的规定撤回法定储备金之前，应弥补本年度利润的损失。”在这里，“年度利润”是损益表中的“总利润”。总利润=营业利润+非运营收入- 非运营费用。简而言之，这是企业通过各种法律手段赚取的钱。在计算“营业利润”时，除公司所得税外，还需要扣除其他税收（税和附加费）。

有必要解释为什么我们应该“首先使用年度利润来弥补损失”。这是《企业所得税法》的规定。公司所得税=应税收入适用税率（假设不考虑“减税和豁免金额”和“税收抵免”）。看到这一点，有人可能会问：这里提到的“应税收入”与上面提到的“总利润”之间有什么关系？ “总利润”是根据会计制度计算的结果，而“应税收入”是根据税法支付的税收的收入。这是基于总利润的税收调整的结果。如果一年中没有税收调整，则两者相等。如果年度所得税和解中有税收调整，两者不等，这是所谓的“税收会议（KUAI）差异”。

以下是一些计算公式，可以帮助每个人在这里了解税收法规：

总利润=营业利润+非运营收入- 非运营支出

净利润=总利润- 公司所得税

公司所得税=应税收入适用税率（通常25）

应税收入=总收入- 非税收收入- 免税收入- 各种扣除- 前几年的损失

最后，让我们看一下“在弥补损失和撤回储备金后，公司剩余的税后利润，有限责任公司将根据股东支付的资本捐款比例分配利润，除非所有股东都同意，除非股票公司的股票股票股票股票的股票股票均在股票的股票中，否则将根据股票的股票股票的股票股票均分配股票，否则将根据股票的股份分配股票。

在先前的分析之后，将发现，该金额实际上是通过使用税后利润来弥补损失和撤回储备金的基金来分配给股东的。但是如前所述，公司应弥补税前的损失，因此本款的陈述是“公司撤回公积金后剩余的税后利润……”更合理。原因是，只有在过去的几年中（限制5年）的所有损失（限制为5年）才能获得补偿，税后利润才能产生和赔偿金的损失，因此可以恢复额外的资金，并依靠范围。不是必需的，很容易引起歧义。

最后，让我再次谈论它。第四段中的“剩余税后利润”是资产负债表中的“未分配利润”。每个人都应关注税法和公司会计标准的差异，这将帮助您了解公司业务背后的业务逻辑。

张汤律师

伙伴

公司并购工作室

Zhang Tong律师是惠东律师协会财政与税收法专业委员会秘书处负责人，杭州律师协会税收专业委员会副主任，杭州律师协会教育和培训委员会委员会委员会和ZHEIIN LAWYERS协会执行律师协会的执行律师协会和税务协会律师协会委员会委员会委员律师协会。