http://xydj2011.com/index.html

01案例背景

A公司投资400万，B公司投资600万，注册资本1000万，共同设立C公司（下图一）。目前，C公司未分配利润500万元，盈余公积500万元。现A公司拟将其全部股份出售给B公司，股权估值收益为1200万。问：A公司如何经营才能缴纳最低的税？

图1

02 思路和方法

企业股东转让股权节税的筹划思路有三种，即分红法、转股法、撤资法。下面采用四种方法来计算A公司如何通过缴纳企业所得税逐步节税。

第一种方法：直接转账

A公司赚取的保费：1200万-400万=800万

A公司缴纳企业所得税（税率25%），即800万*25%=200万

企业股权转让如何节税？纯粹的东西！推荐收藏

第二种方法：分红法

分红方式是什么？股东先分红后转让股权的原则：将股权估值收入分成两部分，一部分转为股息收入，享受免税待遇；另一部分继续是股权估值收入。

A公司可以支付股息500万*40%=200万。 C公司分红200万后，股权估值收益变为1000万。减去A公司所占C公司股本400万后，溢价变为1000万-400万。=600万

A公司需要缴纳企业所得税（税率25%），即600*25%=150万。点评：方法2比方法1节省更多=200万-150万=50万，分红法节省税金50万。

第三种方法：转移法

转账方式是什么？盈余公积金转增公司注册资本C公司股东甲公司、B公司作出将盈余公积金转增公司注册资本的决定。

根据《公司法》规定：盈余公积金转增资本时，留存的公积金不得低于转增前公司注册资本的25%。 C公司账户盈余公积金为500万（即提取未分配利润的10%作为法定公积金，且不得低于注册资本的25%），也就是说，盈余公积金可支付股息250万）

A公司可以获得的股息=250万*40%=100万，因为该公司是控股公司，免征企业所得税； A公司随后向C公司增资，即A公司投资C公司的资金将变为400万+100万=500万；溢价部分变成1000万-500万=500万A公司转让股权企业所得税（税率25%）=500万*25%=125万点评：方法三比方法二节省=150- 125=250,000。这种换算方式又节省了25万税费。第四种方法：撤资法

什么是撤资法？股东退出或减少被投资企业投资过程中涉及的税费详情，请参见《国家税务总局公告2011年第34号》。第5 条总结如下图2 所示。网站：

企业股权转让如何节税？纯粹的东西！推荐收藏

https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5194235/content.html

文件原文：投资企业撤资、减少投资的税务处理。投资企业撤回或减少对被投资企业投资时，所取得的资产相当于初始出资的部分，确认为投资回收；相当于被投资企业累计未分配金额。利润和盈余公积金按照减少实收资本的比例计算的部分，确认为股利收入；被投资企业发生的经营亏损的剩余部分，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整或降低投资成本，也不确认投资损失。图2

股东溢价的计算公式为：股权定价收益-投资成本-股息收益；其中，股权定价收益为股权转让价格；投资成本为股东初始出资额；股利收益是被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积金按减少实收资本比例计算的部分。股权估值收益为1200万，其中400万为A公司投资成本。股利收益=（未分配利润500万+盈余公积500万）*40%=400万

溢价部分=1200万-400万-400万=400万

A公司转让股权的企业所得税（税率25%）=400*25%=100万点评：方式4相比方式3节省=125-100=25万，撤资方式又节省了25万税金。