流程编辑器|刘伯玉

介绍

中国证监会新闻发言人高力7月13日表示，证监会近期对6起案件作出行政处罚。其中操纵市场案件1起，内幕交易案件2起，信息披露违法案件2起，期货公司违反风险监管指标案件1起。

其中，因披露违法违规行为而受到行政处罚的人士之一，就是我们今天故事的主角珠海中富（000659.SZ）。

5月14日，在证监会宣布处罚前，珠海中富已“坦白”了本次行政处罚的具体原因：

控股股东深圳市建德实业股份有限公司（以下简称建德）于2015年1月20日将其持有的上市公司全部11.39%股份质押给江苏银行深圳分行以获得贷款。质押期限为1年。巨人也未能达到预期。由于债务过多，无钱偿还，该上市公司持有的股权被司法部门冻结。为保全债权，银行向法院提出拍卖出售上市公司股权的建议。经过多方博弈，法院最终于2017年5月9月19日作出判决，允许拍卖！

公告显示，控股股东野心也很大：2017年5月25日收到法院判决书后，于7月17日通知上市公司，而上市公司7月18日才对外披露上述事项。

最终，巨人网络被罚款30万元，法定代表人李家杰被罚款5万元。

一、铁帽子王

珠海中孚成立于1985年，1996年在深交所主板上市，被誉为国内第一家为国内饮料行业生产PET聚对苯二甲酸乙二醇酯食醋包装瓶的公司。

这是一位在A股市场拥有绝对资历的经验丰富的司机，但无论经验如何丰富的司机，开久了有时也会打瞌睡，难免会遇到岔路口、死胡同。

2012年、2013年连续两年净利润为负，珠海中富首次被贴上净利润负的标签。

2014年，为了自保，该公司绞尽脑汁，想尽办法扭亏为盈。但当时的会计师事务所普华永道以流动负债远超流动负债为由出具了免责声明审计报告。资产、会计师对珠海中富的持续经营能力存在严重怀疑。 ——的帽子还没有摘下来。

2015年，虽然公司持续亏损，但公司更换了会计师事务所，由普华永道会计师事务所变更为中西会计师事务所。事实证明，上市公司的决定还是非常明智的。中熙显然比普华永道做得更好。我更加灵活。到了之后出具了标准的审核报告，成功了！

2016年，公司再次出现5.88亿元巨额亏损。同时，再次出具无保留意见的审计报告，重点关注债务问题事项。

巨亏5.88亿元，流动负债超过流动资产13.98亿元。不管事务所胆子有多大，估计也不敢出具标准的审计报告，包括2015年“胆大”的中西会计师事务所，曾将公司从大火中救了出来。

于是，重帽子又来了。

时间快进到2017年，我们惊喜地看到珠海中富再次神奇地扭亏为盈，并且还收到了标准的审计报告。珠海中富被打了两巴掌后终于脱帽了！

我大概连奥斯卡的剧情都不敢这么写。我正要走向讲台。珠海中孚的获奖感言，风云君已经想好了。但突然回头发现，从2017年5月9日开始，该公司涉嫌违反证券法。规定，证监会已立案调查，目前尚未有最终调查结果。

但珠海中富此次吸取了教训，已就调查事项发布进展情况和风险提示。

二、盈利还是亏损？花式调节

珠海中富2012年至2017年营收、利润变化情况如上图所示（单位：亿元）

从上图直观可以看出，营收规模逐年下滑，但净利润却明显呈W型，第一年微亏，第二年巨亏，第二年扭亏为盈。第三年。

当然是避免下架，这对于经验丰富的壳子来说是必胜之策。就连A股市场的老韭菜也不意外，也习以为常。

那么，珠海中富是如何在营收逐年下降的情况下，随意改变利润水平的呢？

这要感谢一位睿智、才华横溢、胆大如天的财务总监。

据说也是九年义务教育。珠海中富的财务总监为何这么优秀？

1、资产减值

上图为珠海中富2012年至2017年资产减值损失表的变化情况，从图中可以明显看出，出现巨额亏损的2013年和2016年资产减值损失金额明显高于以往。年。

进一步分析各年度资产减值损失构成可知，2013年、2016年资产减值损失主要来自固定资产减值损失和其他长期资产减值损失（无形资产、在建工程、长期待摊费用）费用、商誉）。

经常看市值文章的朋友都知道，为了保全利润，一般上市公司都会千方百计不计提或少计减值损失。每家公司账面上的巨额商誉就是最好的证明。

但如果你已经知道自己会连续两年赔钱，那还不如一下子赔光一切。规定什么是应该提供的，什么是不应该提供的。这样一来，下一年的正常折旧和摊销必然会大大减少。第三，每年的利润会有一部分出来。

这就是传说中的金融浴。

2013年，珠海中富计提固定资产减值损失7.74亿元（其中房屋及建筑物减值损失1.18亿元），无形资产减值损失0.34亿元，在建工程减值损失0.20亿元。递延费用减值损失为人民币1,100万元。

风云君在年报中披露了减值基础，并粗略计算出因减值准备，未来几年（约9年）将减少折旧摊销金额9526.64万元。

这样看的话，2014年和2017年分别加上9000万以上的成本费用的话，基本上就亏本了！

2016年，珠海中富再次对固定资产——计提减值损失2.53亿元。假设剩余使用年限为十年，则未来几年每年将增加利润2527万元。

2、出售财产、处置非流动资产收到的收入

2014年和2017年是珠海中富在连续两年亏损后扭亏为盈的年份，如上图所示。这两年恰好是珠海中富大规模处置资产并获得高额处置利润的年份。

2014年，珠海中富实现利润总额5900万元，当年非流动资产处置收入近1.05亿元。 2017年实现利润总额1.41亿元，其中资产处置收益1.13亿元。

两年内处置非流动资产的收入可分为两部分，一是处置土地、房地产，二是处置子公司。

(1) 土地、房地产处置收入

2014年，珠海中富通过出售土地和房产获得5800万元收益，2017年获得7700万元收益。

如上所述，珠海中富对其房屋、建筑物、无形资产等计提了减值准备，我们知道，处置收入是按预计收到的对价减去该资产的账面净值计算的，即，资产的原始价值减去折旧和摊销。冲销和减值后的价值。

冯云军想，处置掉的资产不会减值吗？

风云君抱着尝试的态度看着固定资产和无形资产的披露。果然，2014年处置的资产已计提减值损失1165万元（其中应包括处置子公司资产的减值损失）。 ），对2017年处置的资产计提减值损失603万元。

通过减值，一方面减值减少折旧摊销，另一方面出售增加可处置收入，666,666。

风云君对珠海中富这位财务总监真是佩服。有了你们这样的专业人士，中国的资本市场和上市公司可能永远不会变得更好。

（2014年处置资产已计提减值准备）

（2017年处置土地及建筑物计算流程）

(2) 处置子公司的收益

2014年，珠海中富处置子公司取得投资收益4800万元，主要来源于处置珠海嘉恒贸易有限公司5000万元收益。

珠海中富转让公告显示，嘉恒商贸成立于2013年1月，2013年10月，公司签署将嘉恒商贸转让给珠海市容盛房地产投资有限公司的意向书，接管方成立2013年5月，接管时尚未开始运营。

嘉恒贸易无实质性业务。之所以以7200万元的价格出售，主要是因为其账面上有土地使用权和房产。说白了，还是在卖资产。

天眼查显示，嘉恒贸易现已注销。看来它的成立和最终取消是带着特殊使命的。

2017年，珠海中富处置子公司武汉中富热罐容器有限公司确认处置收入总额3600万元。

转让时，武汉中复账面净资产为-2686.22万元，账面负债总额为3473.38万元。其负债超过3400万元，其中3300万元的债权人为珠海中富。神奇的是，转让价格不仅是950万元，珠海中富还将其对武汉中富的债权全部转让给了收购公司长治实业。当年共收到股权转让及债务转让款项4300万元。

为什么您认为这是一笔亏损交易？是因为账面上的土地和房产吗？我想不通，我真的想不通。

是的，腰椎间盘疾病大家也有，但珠海中富的财务总监最为突出。

(3)省钱、控制成本？

除了上述两个原因造成珠海中富年度利润波动外，另一个原因是历年成本费用率的波动。

如下图所示，2013年和2016年的巨额亏损年份恰好是毛利率低但管理费用率高的年份，而2014年和2017年的盈利年份则是毛利率高和管理费用率低的年份。

是不是很神奇呢？

对比历年营业收入和销售单价，销量逐年下降，销售单价并未出现大幅波动。因此，历年毛利率波动的主要原因是成本波动。

以2017年为例，珠海中富在回复深交所问询函时对此问题进行了解释。 2017年原材料成本较上年增长6.57%，但其他成本较上年下降20.01%。

其他成本变化如下图所示，所有详细费用均较上年有所下降。

公司解释称，人工成本下降主要是由于人员流失，能源成本下降是由于业务优化整合和精细化管理，折旧及摊销下降当然是由于减值，维护成本下降是由于以新生产线取代旧设备，以提高效率。 2016年进行了大规模检修。

一切解释看似合理，但大家都知道成本上有多大的可操作空间。最简单的是，如果你说今年没有维护，那么就没有维护，没有记账，没有发票，一切都放在第三章里。两年了。

要知道，完整性检查绝对是审计的一大难点。

2017年管理费用变动情况如下图所示。和成本差不多，风云君就不细说了。

三、负债现状：捉襟见肘

如上所述，珠海中富因债务问题于2014年、2016年被会计师事务所出具非标准审计报告。

2017年扭亏为盈，是标准的审计报告。债务问题解决了吗？

如下图所示，出具非标准审计报告年份的一个特点是流动负债显着高于流动资产。虽然是2017年标准审计报告，但流动资产仅比流动负债高2700万元，且还有大量非流动负债。

截至2017年末，公司尚欠鞍山银行短期借款1.44亿元，到期日为2018年9月22日；非金融机构借款1.00亿元，到期日为2018年9月22日。 2018年4月26日，一年内到期。非流动负债5200万元，需支付少数股权转让款6200万元，须于2018年6月前付清。

此外，公司尚有长期负债13.19亿元，主要为长期借款12.70亿元。

公司的持续经营也是深交所的首要任务。这是询问信中的第一个问题。

珠海中富在回复中表示，计划向鞍山银行及非金融机构借款，并将在2018年继续处置部分关闭工厂资产以获得现金流。

公司认为大额债务问题已得到妥善解决，不存在一年内无法偿还的到期债务，未来12个月持续经营不存在重大不确定性。

但12个月后，之后会发生什么？贷款不能永远延期，部分长期贷款2019年就到期了。难道我们还要再全力以赴，聘请我们非常敬佩的财务总监，拿到不标准的审计报告，然后继续卖资产和抵押资产可以获得长期贷款吗？

2017年末，公司所有权及使用权受限资产合计17.63亿元，基本全部以贷款抵押，占期末总资产的66.64%。其中，存货抵押率为97.10%，固定资产抵押率为71.97%，无形资产抵押率为95.77%，投资性房地产抵押率为100%，应收账款抵押率为88.86%。

接下来还有什么可以抵押？剩下的固定资产不是要卖掉吗？

四、捷安德接盘轶事

风云君在翻阅年报时发现，巨人网络控股珠海中富其实是从2015年开始的。

2014年3月20日，巨人网络与珠海中富原股东亚洲瓶业（香港）有限公司签署股权转让协议，以转让价格转让原股东所持珠海中富11.39%的股权。转让价格为2.38元/股。 3月20日，上市公司股价收盘价为2.58/股，最高价为2.76/股。很明显，该公司是在亏本出售。

亚洲瓶原持有上市公司26.39%的股份。当日签署转让协议，拟将11.39%的股权转让给巨人网络，将5.10%的股权转让给自然人张旭。它将继续持有9.9%。

但亚洲瓶与巨人实际上已于2015年1月20日完成工商变更，张旭最终并未获得上述股份。 Asia Bottle 将其所有股份减持至低于Jet 的持股比例。安德和巨人最终成为第一大股东，刘金忠成为实际控制人。

工商变更一完成，亚洲瓶业就迅速开始减持：公开信息显示，不到2个月就减持了10.07%的股份，获利4.9亿元。 ——比协议转让划算得多，转让给杰杰安德11.39%的股权只收到了3.49亿元的对价。

巨人也没闲着。其1月20日一完成工商变更，就质押了股权，从而导致了文章开头提到的行政处罚。

巨人真的有能力转让股权吗？

根据巨人当时披露的财务信息，巨人截至2013年底的净资产不足5000万元，当年净亏损26万元。

这利润还没有Market Capital风云朋友们辛苦赚来的打码钱高……股权转让资金都是质押贷款得来的吧？

目前巨人已经破产清算。珠海中富的命运将何去何从？

结束语

上一篇分析净利润时我们看到，珠海中富2017年不仅实现盈利，而且扣除非净利润后净利润为正。这是近年来的第一次……

风云君觉得不可思议，按捺不住，再次挥动我的麒麟臂。

然后我发现了下图：停产损失计入非经常性损益，2016年报表也调整了！ 2017年停工损失3685万元。

这只是一个侧射，他已经竭尽全力了！珠海中富财务总监，请接受风云君的膝盖。 —— 不，我们会竭尽全力为您服务！

根据标准，非经常性损益“与公司正常经营业务不直接相关，虽然与正常经营业务相关，但由于其特殊性和零星性，影响报表使用者作出对公司经营业绩和盈利能力的正常判断。”

但对于什么可以计入非经常性损益、什么不能计入，并没有特别明确的规定。从事金融相关领域工作的人都知道，有一个词叫“专业判断”。说白了，就是按规矩办事。

事实上，因季节性原因造成的正常停工损失应计入管理费用。珠海中富多次强调，由于客户是可口可乐和百事可乐，生产存在季节性，此前一直计入行政费用。

2017年，珠海中富表示，已清算13家2016年无业务的公司，并关闭部分子公司的个别或全部生产线。期间产生的停工损失计入营业费用，视为非经常性损益，而管理费用中剩余的停工损失仅为249万元。

不管怎样，这种事情是仁智的事情。但出于谨慎性原则，一般上市公司和会计师都不敢披露这个——，更何况2015年这个金额还是4000万元！

（本文首发于市值风云APP）