合规管理

一、税务合规的概念

借鉴国务院国资委2018年11月发布的《央企合规指引》号文，“纳税合规”是指企业及其从业人员的经营、管理行为符合税收法律、法规、监管规定。行业标准、企业章程、法规制度和国际条约、规则等要求。 “税务合规风险”是指企业及其员工因税务违规而可能承担法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。 “税务合规管理”是指以有效防控税务合规风险为目的，针对企业和员工的经营和管理行为，包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、问责、考核评价、合规培训等。以及其他有组织、有计划的管理活动。

2、税务合规风险分类

税务合规风险是指由于公司的涉税行为未能正确遵守税法的相关规定而导致公司未来经济利益的不确定性。具体表现在两个方面。一是企业未按规定纳税受到处罚；企业未能充分利用税法的相关规定，支付更多的税收成本，造成潜在的经济利益损失。从成因来看，以企业为例，企业税务风险可分为两大类：

1、企业内部因素引发的税务风险。

也就是说，法律法规及相关司法解释明确规定企业因自身原因无法按时、正确纳税，产生税务风险。从根源上看，内部因素引发的税收风险可分为两类：一是结构性风险。它们大多来自业务覆盖面广、供应链长的企业，或者交易模式复杂的企业。由于涉及的税种较多，适用的税法规定复杂，企业财务或业务人员很难全面了解税法规定并准确、及时地纳税，除非有专业的税务专业人员提供咨询和指导。

二是行为风险。与其他法律合规不同，由于纳税直接影响公司的成本、现金流和税后利润，因此满足企业合规要求与实现公司目标利润之间很容易产生冲突。这是税务合规给管理者带来的特殊挑战。了解了税法后，企业是否应该遵循最审慎的原则纳税，取决于企业最高层的税务风险管理理念，即选择做“低风险”纳税人还是“低风险”纳税人。符合税法的“高风险”纳税人。企业管理层的风险理念需要清晰地传达给下属。

2、外部因素引发的企业税务风险。

一方面，税务机关与纳税人之间的权责关系并不完全对等，纳税人处于相对弱势地位。 “税法解释权属于税务机关”的条款大大增加了纳税人的税务风险。同时，现行税法中还存在一些抽象概念，企业和税务局对这些抽象概念的理解可能存在差异。另一方面，税收法律体系本身也有待完善，这使得税法本身以及税法对某些税收问题的适用不明确，很容易引发企业税收风险。在我国，税收征管体系相对复杂，不仅涉及国税局、地税局、海关等不同部门，还涉及不同级别的政府机构。不同部门、不同层级的政府机构在具体税收处理上可能存在一定差异，但企业往往要同时与不同职能、不同层级的税务部门对接，从而增加企业税务风险。

3、税务合规体系建设

企业税务合规体系建设关系到企业税务合规风险的管控，是每个企业都需要关注的问题。具体来说，可以从以下三个方面构建税务合规管理体系。

1.税务风险管理体系建设。

设立税务风险管理机构。为保证企业税务风险管理的有效实施，必须建立与之相配套的多层次企业税务风险管理组织。治理层面、管理层、职能部门、业务部门都要认真履行相应的税务风险管理职能，明确税务风险管理机构的职责和权限，纳入绩效考核，才能真正保证企业税务风险管理的有效实施。税务风险管理是一项专业性和技术性很强的工作。它要求从业人员不仅要了解风险管理知识，还要熟悉税务知识。这就决定了企业必须设立专门机构、聘请专门人员才能完成税务管理。风险管理规划和计划开发。目前，大多数大型企业都有自己的风险管理委员会。企业可以根据企业规模和税务业务的复杂程度，在风险管理委员会下设立企业税务风险管理机构，或者设立专职岗位，聘请专业税务人员办理企业税务工作。相关事宜。

企业在设立企业税务风险管理机构的过程中，应注意以下几个方面：

一是利用中介机构的力量，帮助设立企业税务风险管理机构。

目前，会计师事务所普遍提供税务服务和风险管理服务。如果企业经验不足，中介机构可以有效利用其专业知识帮助企业建立符合自身经营特点的企业税务风险管理机构。

二是明确企业税务管理机构职责。

具体包括：（1）为企业战略规划和重大经营决策提供税务影响分析。 （二）制定健全企业税务风险管理制度和其他涉税规章制度，管理企业日常生产经营中的税务风险，即组织实施企业税务风险识别、评估并采取应对措施。 （三）为企业收集和传递涉税信息，如及时收集和学习各项税务法规、组织税务培训、为企业内其他热门业务提供税务咨询等。 （四）办理企业日常涉税事务，如承办或协助纳税申报、隐瞒“其他”，负责账簿、凭证等涉税资料的编制和保管。 （五）为企业处理类似问题，如协助税务机关进行各类调查、询问、答复等。

三是建立科学有效的职责分工和制衡机制，确保税务管理中的不相容岗位得到分离、限制和监督。例如，税务资料的准备和审核、纳税申报表的填写和审批等职位不能由同一人担任。同时。

2、税务风险识别与评估

税务风险识别是税务风险管理的基础。只有全面、准确地识别税务风险，才能进一步评估税务风险，选择合适的税务风险管理方法。税务风险识别是指运用各种技术和方法，对潜在的和客观存在的尚未发生的税务风险进行系统、全面的识别和分类，并分析税务风险产生原因的过程。其实就是收集各种信息，发现造成税务风险和损失的根源，从而制定有针对性的应对策略。

识别税务风险的方法很多，各有特点，需要企业灵活运用。如果税务风险难以量化，如税务法律法规的变化、企业管理者对待税务风险的态度等，可以采用定性的方法来考察企业税务风险；如果税务风险易于量化，如多计成本、少计收入等，可以采用定量的方法来识别企业税务风险。

税务风险评估是指在税务风险识别的基础上，通过分析税务风险可能产生的影响，确定税务风险重要性的过程。可见，税务风险评估可以从税务风险发生的可能性和影响程度两个方面来衡量。发生的可能性越大、影响程度越强，税务风险越高。税务风险评估可分为定量和定性两种方法。定量法是指用一定的指标来衡量企业的税务风险。不同的企业可能采用不同的指标来得出不同的评估结果。定性评估是指对某种税务风险发生的可能性以及可能造成损失的程度进行直接的文字描述。

一般来说，当数据不可用、数据不足或评估数据的成本太高而无法量化时，通常会使用这种方法。定性评估通常用文字描述。税务风险可能性的评估结果一般包括“几乎不可能”、“不太可能”、“更有可能”、“很可能”和“几乎肯定”：“几乎不可能”是指风险极低，几乎会发生。 “不太可能”表示风险较低；“更有可能”表示风险较高；“几乎肯定”表示风险几乎不可避免。

可能对税务风险产生影响的评估结果根据税务风险的性质分为“几乎没有影响”、“轻微影响”、“较大影响”、“严重影响”和“致命影响”： “几乎没有影响”是指该风险的影响几乎可以忽略不计； “影响小”是指影响程度小； “影响较大”是指影响个体生产经营环节，可能受到税务调查； “影响严重”是指影响部分生产经营环节的，可能受到税务机关处罚； “致命影响”是指威胁到整个企业生产经营的重要声誉。这样就形成了税务风险影响和可能性的矩阵。根据税务风险发生的可能性和风险的影响，税务风险大致分为“致命风险”、“极端风险”、“高度风险”和“中等风险”。 “类似‘低风险’的情况。

3、税务风险管理

税务风险管理需要根据不同的分类，即风险是由内部原因还是外部原因引起的，采取不同的应对措施。

（一）内部因素引发的税务风险管理。

首先，我们要找出风险产生的最初环节，即从根本上解决问题。国家税务总局关于税务风险管理的《大企业税务风险管理指引（试行）》号文（以下简称《指引》），从内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险应对、风险控制等方面对企业税务风险进行管理，总结了信息沟通、监测评价八个环节。在具体实践中，企业需要确定税务管理部门在各个环节的角色，即总体责任方、部分环节责任方、咨询责任方、通知方。同时，风险管理措施适用于企业总机构、子公司、分支机构、营业部等多层次主体。

《指引》 内容大致分为四个部分，分类如下：

首先，针对内部经营环境，企业税务风险管理者必须了解以下内容，如董事会、监事会等公司治理层的税务合规意识和管理层对税务风险的态度，以及组织结构、运作方法和业务流程。完善程度等

其次，在税务风险识别过程中，企业税务部门必须参与以下经营活动并提供咨询，跟踪和发现相关税务风险。例如，参与咨询公司战略规划和重大经营决策的制定，参与公司整体组织架构规划、产品与市场战略规划、竞争与发展战略规划以及重大决策等重大决策的制定。对外投资、重大并购或重组、经营模式变更、重要合同或协议的签署等。

三是在税务风险控制环节，企业税务管理部门要统一负责日常经营活动中的税务风险，如参与日常经营中涉税政策法规的制定或审查。企业的经营活动，制定各种涉税会计事项的政策和程序。办理程序，明确各自的职责和权限，确保税务事项的会计处理符合相关法律法规的规定。

四是在信息沟通环节，企业税务部门负责，包括建立税务风险管理内部信息和沟通制度，明确涉税信息的采集、处理和传递程序，确保企业税务部门与公司税务部门、公司税务部门、董事会、监事会等公司治理层和管理层进行沟通并提供反馈。发现问题应及时报告并采取相应措施。

（二）外部因素带来的税务风险管理。

例如，由于税法不完善、税务机关征管机构落后、税务干部业务技能差或服务意识缺乏等原因，企业对税法的认识可能存在偏差，无法正确纳税。合规决策。近年来，税务机关努力探索新的管理模式，帮助企业降低税务风险。其中一项重大变化是引入风险管理理念，并将管理资源配置给对税收收入影响较大的纳税人。与此同时，大企业税务管理部还发布了两个非常重要的文件，即《指引》和《国家税务总局大企业税收服务和管理规程》。

税务机关应进一步采取更加清晰的分级分类应对措施。例如，对于低风险纳税企业，在日常征管中，应与企业形成“响应式”而非“命令式”的沟通方式，为企业提供更快的纠纷解决机制，减少企业的法律负担。维权成本。对于高风险企业，针对其以逃税为目的的纳税筹划行为，可要求其“主动披露”相关纳税筹划和交易目的，发现违规行为，加大检查频次，加大处罚力度。这些措施有助于引导企业正确理解税法规定，减少企业在高风险与高回报之间主观选择的可能性，帮助企业树立低风险的纳税管理理念。