很多股权专家在讲课时都会提到个人直接持有实际经营公司股份的弊端，建议采用间接持股的方式，利用公司作为实际经营公司的股东，即用营业执照来注册公司而不是使用个人。凭身份证注册，构建多层次股权结构。

这种说法其实是非常片面的。它忽略了直接持股的优点，回避谈论间接持股的缺点。事实上，无论是个人直接持有股份还是利用公司间接持有股份，都有其自身的优势和局限性。如何使用必须根据自己的实际情况和具体需求来确定。

下面，我们结合新《公司法》的新变化，全面分析一下直接持股和间接持股的优缺点。

1、个人直接持股的优势

与构建多层股权结构相比，个人直接持有实际运营公司股权，具有以下优势：

一是权益保护更加直接。新修订的《公司法》号（以下《公司法》指新修订的《公司法》号）第四条第二款明确规定：“公司股东有权按照规定享受公司的资产收益。遵守法律、参与重大决策、选择管理者。”并且贯穿《公司法》还有大量条款维护和保护股东的合法权益。因此，如果一个自然人直接持有公司股份，他就是该公司的股东。即使公司章程或协议没有特别约定，股东的相关权益也将受到法律保护；如果以公司方式持有股份，则该自然人并非实际经营该公司的人。股东只能间接行使权利，逐步维护自己的合法权益。

二是降低公司管理成本。公司成立后并不自然永久存在。相反，它需要投入相应的成本来维持其存在。即使公司不开展任何业务，场地的租赁（或注册地址的使用）和人员的雇用（或代理会计服务）也往往难以避免。《公司法》 第二百六十条第一款规定：“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后连续六个月以上主动终止营业的，公司登记机关可以吊销营业执照，但依法歇业的公司除外。”也就是说，公司除了依法停业（有期限）外，还必须继续记账、报税，并接受检查和监督。否则，将被列入经营异常名录，并吊销营业执照。企业越多，管理成本就越大。这对于资金实力雄厚的投资者来说并不是一个问题，但对于大多数创业者来说，却是不得不考虑的问题。如果公司无法生存，无论股权结构多么“科学”，也是枉然。

三是降低连带责任风险。很多股权专家都会谈到多层股权结构对于隔离风险的作用。事实上，这只是说出了部分事实。企业越多，对管理的要求就越高。每个有实际控制人的公司都必须管理规范、权责独立、区分明确，才能真正隔离风险。现实情况是，公司越多，就越容易出现财务混乱、业务混乱、场地混乱、人员混乱等情况，最终导致各公司债务和共同债务相互影响。以及多项责任。尤其是新《公司法》在纵向人格否认的基础上增加了横向人格否认，进一步加大了实际控制人所在公司之间债务连带责任的风险。

四是减持股票变现税负较低。如下图所示，刘备通过汉中控股有限公司间接持有树国实业有限公司股权，而关羽、张飞则直接持有树国实业有限公司股权。贝准备出售蜀实业的股权并兑现至其个人账户，他需要通过汉中控股出售蜀实业的股权。汉中控股赚到的钱首先要缴纳25%的企业所得税，税后的利润会和刘备分享。开立个人账户时，需另外缴纳20%的个人所得税。而如果关羽、张飞出售股份换取现金，则只需缴纳增值税部分20%的个人所得税。

2、个人直接持股的缺点

与使用公司股权相比，自然人直接持有实际经营并产生收入的公司股份，会存在以下缺点：

第一个是对分配收入预扣个人税。仍以上图为例，如果树果实业有限公司赚钱了，想要给股东分红的话，根据《个人所得税法》的规定，领取分红的个人需要缴纳20%的个人所得税，这将由分配股息的公司扣缴。根据《企业所得税法》的规定，居民企业之间的股息红利属于免税收入。也就是说，蜀实业如果给股东分红，分配给关羽和张飞，那1000万的利润只分配给800万，但如果分配给刘备控制的汉中控股，就不用交税了。被要求。

二是预扣个人利润税。如果关羽和张飞认为利润分配缴纳20%的个人税太多，想将蜀实业的利润转为蜀实业的注册资本，是否可以避免缴纳个人税呢？答案是否定的。根据税法规定，利润转为注册资本时，视为先分配股利，然后股东用分配的资金增加注册资本。那么在这个过程中我们会发现刘备控制的汉中控股仍然不需要缴纳企业所得税，而关羽、张飞仍然需要缴纳20%的个人所得税。

第三，利润留存增加风险。无论是有限责任公司还是股份有限公司，都只有股东承担有限责任，其责任以其认购的资本或者认购的股份为限。公司需以其全部资产对自身债务承担无限责任。公司股东为自然人时，因分配股利需缴纳20%的个人所得税。许多股东会选择保留公司的利润。但一旦公司遭遇重大交易风险或侵权赔偿、大额罚款或滞纳金，公司的未分配利润将归零。

四是增加股东财务、税务风险。为了减轻税负，从公司获取利益，个人股东常常采取利用个人卡收款、“两套账”、虚列费用等逃税行为，隐瞒收入、增加成本。有的甚至采取挪用资金、挪用公款等手段。虚开增值税专用发票、虚开发票等行为极易涉及刑事责任风险。即使通过股东借款从公司获得资金，如果当年未归还资金，仍需缴纳20%的个人税，否则将被视为逃税。

3、利用公司股权优势

个人持股的弊端实际上凸显了公司持股的优势，包括：

首先，收入分配不征税。《企业所得税法》 第二十六条规定：“企业的下列所得为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收益；……”《企业所得税法实施条例》 80 第三条规定：“企业所得税法第二十六条第二项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收益，是指居民企业直接投资其他居民企业取得的投资收益。 “收入。”这一政策使得利用公司持股可以节省大量的税收负担。如下图，孙氏兄弟利用孙氏投资获得五果科技的分红。只要这些股息不进一步分配到孙氏兄弟的个人账户上，就无需缴纳个人税，孙氏兄弟可以直接使用孙氏投资的资金和名义进行投资和购买房产。并且由于没有缴纳个人税款的负担，还可以降低利润保留风险以及股东的财务和税务风险。

其次，利润转换无需纳税。当孙氏兄弟想要增强五国科技的资金实力时，可以用五国科技的利润来增加注册资本，而增加的注册资本必须视为投资前的股息。对于利用孙氏出资持有五国科技股份一事，对于孙氏科技兄弟而言，五国科技本身的股息是免税的，没有所得税。只有“再投资”这一步需要缴纳印花税，税率仅为2.5%。

第三，投资损失可以扣除。《企业所得税法》 第十八条规定：“企业纳税年度发生的亏损，允许结转以后年度，用以后年度的收入弥补，但结转期限不得超过五年。”也就是说，如果孙权控股孙氏投资2在其他投资上出现亏损，但其对五国科技的投资变现时获得巨额利润，则所赚取的利润可以在五年内用来抵消亏损，减少Sun\’s Investment 2 应支付的金额。企业所得税。如果孙权不通过孙投资2持有股份，而是直接持有这些投资公司的股份，则在缴纳个人所得税时将无法享受投资损失扣除的税收优惠政策。

四是融资融人空间更大。如下图第一张图所示，当刘备、关羽、张飞直接持有蜀实业股份时，如果要引入投资者，对人才进行股权激励，刘备的持股比例将低于51%，而且很容易面临失控的问题。但如果是间接持股，构建多层次的股权结构，就会增加回旋的空间。股权可以外部融资，也可以内部整合。引入外部资源，调动内部积极性，不仅可以使公司取得更大的发展，但也可能会失去控制权。如下图二所示，蜀实业虽然将股权分给了投资人刘表和核心高管诸葛亮，但依然不影响刘备对蜀实业的实际控制权。

4、利用公司股权的弊端

一切都有优点和缺点。建立多层股权结构也有缺点和局限性。

首先是削弱股东的控制权。如上图所示，刘表和诸葛亮都是蜀实业有限公司的股东，其股东权利受《公司法》号保护。他们可以直接行使股东权利。例如，刘表和诸葛亮都对蜀实业公司有知情权，可以申请查阅会计凭证、会计账簿，也可以委托律师、会计师等专业人员行使相关权利。知道。但就关羽和张飞而言，他们的股东权利只能在汉中控股层面行使。他们连最基本的了解蜀业的权利都没有。如果他们想要保护自己在蜀实业的权益，就必须通过汉中控股。但他们并没有对汉中控股的控制权，这无疑削弱了他们对蜀实业的管理控制力。

二是管理运营成本增加。企业越多，管理和运营成本无疑就越大。如果实际控制人对一些公司重视不够，管理力度跟不上，不仅会出现各种操作风险和交易风险，还可能出现行政机构的问题。各种处罚，甚至吊销营业执照。然而，管理成本投入的增加对于大多数企业家来说仍然是不可忽视的负担。

三是连带责任风险加大。《公司法》 第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当承担连带责任。”为了公司的债务。股东利用其控制的两家以上公司实施前款规定行为的，各公司对其中一家公司的债务承担连带责任。 “实践中，股东主观上很可能不会利用其控制的公司来逃避债务，但只要股东与公司存在关系，股东就要承担责任。所控制的公司独立性不够在财务、业务、人事等方面，可以对彼此的债务承担无限连带责任。

四是加大股票变现税负。在采用公司间接持股的结构中，只有公司之间的股利分配和股利免征企业所得税。如果公司出售并转让股权以获取利润，则不免征企业所得税。如下图所示，如果刘备通过汉中控股出售蜀实业股权，获得1000万元增值税收入，汉中控股将先缴纳企业所得税250万元，剩余750万元将由汉中控股发放到刘备的个人账户上。还要额外代扣代缴20%的个人所得税，但刘备实际上只拿到了600万。而如果关羽和张飞出售其所持蜀实业股份换取现金，就可以免除缴纳企业所得税的负担。

综上，我们用一些简单的图表分析了个人直接持股和通过公司间接持股的优缺点。由此我们可以发现，无论哪种持股方式，都有其优点和缺点。多年来，我见过很多企业家在创业之初就建立了奇特的股权结构。看起来很先进，但实际上增加了成本，分散了精力，增加了合作伙伴之间的相互猜疑，进而制约了公司及其自身的发展；我也见过很多因忽视顶层架构设计、忽视股权运用而导致公司及自身发展难以突破、错失机遇的案例。因此，如何持股的问题需要根据我们自身的发展阶段和实际情况来考虑，适合的才是最好的。

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