唐塔飞燕（2024年第142讲）：新公司法实施后企业减资的税务问题

2024年第142讲（共518讲）：我们来谈谈税收、风险和政策。今天我们就来说说新公司法实施后企业减资的税收征管问题。

一、政策法规

新公司法第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资的，公司应当按照规定发出催缴出资书，并载明缴纳出资的宽限期。宽限期满后，股东仍未履行出资义务。公司可以根据董事会决议，向股东发出丧失权利通知，使股东损失其未缴出资。

股东未缴纳出资的，其损失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销股权。

因此，新公司法要求股东认缴注册资本后5年内缴足出资。据此可以预测，未来五年部分企业可能会缩减资本。

税务机关需要关注公司减资所产生的税收征管问题。一般情况下，股东减少未实缴资本的，公司无需实际向股东支付减资对价。这种类型的资本减少通常不会产生税收后果。

股东减少未缴出资或者减少实缴出资并取得利润或者超过初始出资额的利润的，应当按照股息收入或者投资资产转让所得缴纳企业所得税，或按财产转让所得缴纳个人所得税。

唐塔飞燕（2024年第142讲）：新公司法实施后企业减资的税务问题

2、涉税处理

（一）法人股东减资的税务处理

一、政策规定

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）的规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资时，所取得的资产中相当于初始出资的部分应确认为投资回收。被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按实收资本减少比例计算的部分，确认为股利收入。其余部分确认为投资资产转让收入。

2.案例分析

A公司于2023年5月向D公司投资1000万元，占D公司25%的股份。2025年5月，经股东大会批准，A公司剥离25%的股份。撤资时，D公司未分配利润为3000万元，A公司通过撤资获得现金2000万元。那么A公司分配的2000万元中，1000万元为投资资金回收，750万元确认为股利收入，其余250万元确认为股权转让收入，缴纳企业所得税。

3、注意事项

唐塔飞燕（2024年第142讲）：新公司法实施后企业减资的税务问题

根据《企业所得税法》号第二十六条第（二）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资收益为免税收入。因此，A公司减资取得的股息收入免征企业所得税，其余部分视为投资资产转让，按规定缴纳企业所得税。

（二）自然人股东减资的税务处理

一、政策规定

根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》号（国家税务总局公告2011年第41号）的规定，个人因各种原因终止投资、合资、经营合作等的，将承担以下责任：被投资企业或合作项目的投资者、被投资企业的其他投资者、合作项目。经营合伙人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金、以其他名义追回的款项等，均属于个人所得税应纳税所得额，按照企业所得税法的有关规定计算缴纳个人所得税。 “财产转让收入”项目。

应纳税所得额计算公式如下：

应税收入

=个人收回的股权转让收入、违约金、赔偿金、赔偿金等款项总额-原实际投资额（投资额）及相关税费。

唐塔飞燕（2024年第142讲）：新公司法实施后企业减资的税务问题

2.案例分析

李某于2020年3月以认缴出资额600万元（实际出资300万元）与其他4名自然人股东共同投资设立B公司，各占B公司20%股份。2025年3月李某认缴未出资的300万元仍未到位，经股东会批准，B公司将李某持有的20%股份减资为10%，减资时B公司账面未分配利润为1200万元。由于公司设立时规定股东按认缴出资额分配收益，因此，李某减资时分得收益120万元。鉴于李某减资分得的收益是其未实际出资部分的收益，李某此时的原出资额实际为0，所以，李某应按实际分得的120万元收入，全额按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。

3.注意事项

一是若股东按照实缴出资比例享受股东权利，此时未实缴出资的股东不享受股东权利，其相应的减资额也不得享受利益分配，则减资无需缴纳个人所得税；若股东按照认缴出资额分配公司账面上的利润，则股东减资应按照其认缴出资额的比例分配利润，并按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。

二是如果减资是以非货币的形式进行分配，该分配形式还有可能涉及企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等其他税种的缴纳，因此，在实务中应当予以关注。