一、新《公司法》7大变化

新《公司法》中，老板们最关心的重点是：注册公司必须在成立5年内完成实际出资；减资时应注意涉及的税务问题；非货币基金增加了股权和期权；公司无法清偿到期债务，认缴资本必须加速到期。为了保护债权人的利益，需要提前完成认缴资本等……

1.公司注册资本须在5年内缴足

第四十七条第一项

有限责任公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资应当按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴清。

第266条第2项

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定的外，应当逐步调整到规定的期限内。本法规定的期限；对出资期限和出资金额明显的公司，如有异常，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

亮点：

认购制改为限时付费制，不仅覆盖新设立的企业，还覆盖现有企业。由此产生的财税问题包括：印花税缴纳过多、过桥资金导致股东借款过多、自由借款过多等。

2.非货币资产投资

第四十八条第一项

股东可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权以及其他可以用货币估价并依法转让的非货币财产出资；但是，法律、行政法规规定不得用作出资的财产除外。

亮点：

投资方式清单中新增股权和债权两类非货币资产。财务人员应关注非货币资产投资、股权（资产）转让的涉税政策。

3.认缴出资额加速到期

第五十四条

公司不能清偿到期债务的，公司或者债权到期的债权人有权要求已认缴出资但未到期的股东提前缴纳出资。

亮点：

《公司法》 虽然第四十七条规定股东可以在五年内足额缴纳出资，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。

4.出资期限未满的股权转让

第八十八条第一项

股东转让已认缴出资的股权，但出资期限尚未届满的，受让方应当承担缴纳出资的义务；受让方未按时足额缴纳出资的，出让方应当负责补足受让方未按时缴纳的出资。责任。

亮点：

股权转让协议应分别列明所投资股权对应的价格和尚未到期投资期限的股权对应的价格，这样可以少交印花税。

5.调整有限公司董事会职权

第六十七条第二项

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资计划；

（四）制定公司的利润分配方案和损失补偿方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；

（六）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监及其报酬事项；

（九）制定公司基本管理制度。

亮点：

原《公司法》第四十六条规定了有限公司董事会的职权：制定公司的年度预算计划、决算方案。新的《公司法》已删除此项。这是个好消息。财务预算与决算方案无需提交董事会，有利于提高预决算工作效率。

6.股东可以查阅会计凭证

第五十七条第二项

股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

亮点：

新《公司法》扩大了股东审计范围，即有限公司股东可以查阅公司的会计凭证，包括会计凭证和原始凭证。

7.明确利润分配时间

第212条

股东大会作出利润分配决议的，董事会应当自股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

亮点：

根据企业所得税法实施条例第十七条的规定，法人股东应当在被投资企业股东大会作出利润分配决定之日确认收入的实现。股东为自然人的，被投资公司应当按照国税函[1997]656号的规定及时履行个人所得税扣缴义务。

二、新《公司法》应对策略

1.公司注册资本虚高的，必须及时减资

如果公司的注册资本是几千万甚至上亿，股东在出资期限之后肯定很难出资，所以减少公司注册资本是一个不错的选择（小公司或小公司慎用）非上市公司）。

2.及时修改公司章程

根据上述七大变化的第五点，调整公司董事会职权，改变相应的公司架构，并认真阅读公司新的内容和规定，避免发生违反新公司法的行为。

3.以实物、知识产权、土地使用权、股权、债务等非货币财产形式出资。

例如，七大变化中的第二项，财务人员应关注非货币资产投资和股权（资产）转让的涉税政策。

4.公司注销或者个人独资、个体工商户登记

公司可以通过“股东大会决议”解散，但需要注意的是，个人独资、个体工商户登记的特点是个人投资经营，利润和风险完全由个人承担，并且是无限联合的。以及多项责任。

5.非经营状态下可转让股权

如果公司停止运营，可以将股权转出，以减少这种担忧。

三、公司减资

公司减资必须遵循合法程序，不得偷工减料。

根据新《公司法》的相关要求，现有公司及股东应根据自身业务需要，结合自身实际情况，适当控制注册资本。对于有需要的公司和股东来说，在面临公司减资事宜时，应该从两个方面做出安排：

严格按照新《公司法》减资规定程序办理，不得偷工减料、遗漏手续；

严格按照新《公司法》的规定，完善债权人保护制度，特别是通知债权人并清偿债权人债务或提供担保，为公司减资创造实质保障。

1.公司如何减少资本

（1）等比例减资和不等比例减资

等比例减资是指公司全体股东按相同比例减少对公司的出资。这种减资方式比较简单。各股东出资比例不变，但出资金额减少，不涉及公司股东之间的利益冲突。

非均等减资是指只有部分股东减资，或者全体股东按不同比例减资。这种减资的情况比较复杂。股东之间存在利益冲突。公司需进行估值（减资对价=公司估值减资股东持股比例）。股东根据评估结果协商价格并签订合同。减资协议。

（二）实质性减资和正式减资

大幅减资是指公司在减少注册资本的同时，还需要向股东支付减资对价，从而减少公司的净资产。例如，将公司业务和资产剥离给股东就是典型的实质性减资。

正式减资是指仅减少注册资本数额，公司无需向股东支付减资对价，公司净资产不减少。例如，股东尚未出资的注册资本减资就是典型的减资形式。

2.公司减资流程

（一）减资公司编制资产负债表和财产清单；

（二）股东大会作出减少注册资本的决议；

（三）自减资决议作出之日起10日内（书面）通知已知债权人；

（四）自作出减资决议之日起30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告，主要通知不明债权人（书面形式）；

（5）债权人要求公司在30日/45日内清偿债务/提供担保；

（六）公司向工商登记机关申请减少注册资本，并办理减资变更登记手续。

3.公司减资后的税务处理

1、个人股东减资及撤资情况

1、撤资回收金额投资成本

需纳税，按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入-原实际出资额（投资额）及相关税费

注意：

（一）股权收入为全额收入，不仅包括股权转让价款，还包括补偿金、违约金等非价格收入。

（二）非法人企业投资股权转让，按照股权转让缴纳个人所得税。

2、无正当理由撤资回收金额低

税务机关有权核定股权转让收入并计算缴纳个人所得税。

3. 撤资以收回投资成本，但有正当理由

这种情况下无需缴纳个人所得税。

2、法人股东撤资、减资

（一）撤资是否等同于减资？

不同之处在于，虽然两家公司都从被投资企业返还投资，但撤资是一次性事件，撤资后不会保留任何股份，而减资只是减少了股权份额，仍会保留部分股份。

（2）撤资是否等同于股权转让？

不同的是，撤资是股东与被投资公司之间的事情，而股权转让是股东之间的事情。