所谓“正当理由”，是国家税务总局2014年第67号公告中给出的四种情况。典型例子包括：有关法律、政府文件或公司章程，且相关资料充分证明转让价格合理。和真实的。企业内部职工持有的不能对外转让的股权。

股权低价转让的本质是让交易价值更加现实。需要注意的是，这种情况适合具体企业，提交的材料要切合实际。

2.正确使用“验证”方法

67号文第十七条规定：“个人转让股权，未提供完整、准确的股权原值证明且无法正确计算股权原值的，主管税务机关应当确定股权原值。股权。”但没有确定方法。作出具体规定，实际上是赋予各地税务机关权力。从以往当地的做法来看，例如，陕西省税务机关会结合验资报告、银行确认函、银行存款日记帐、实收资本（股本）账簿记录、公司章程等进行审核并进行比较以确定原始值。海南省按照申报股权转让收入的一定比例（15%）确定税收成本。

3、变更受让公司注册地并寻求税收优惠或补贴

为了吸引投资、发展区域经济，国家和地方出台了一系列区域性税收优惠政策，大部分经济开发区都出台了财政返还政策。各地出台的区域性税收优惠政策或财政退税政策，实际上降低了实际税负率。 2010年以来，针对上市公司限制性股票减持，出现了所谓的“鹰潭模式”、“灵芝模式”等。大量股权转让方成功避税，涉案金额高达数十亿元。

4、综合考虑企业所得税和个人所得税

对于间接股东来说，企业所得税和个人税应该统筹考虑，而不是单独纳税。可积极争取行业和区域优惠政策，降低企业所得税负担，实现个人税负总体降低。

基于以上4个筹划原则，给出9个税务筹划方案

01 股权直接转让

A公司股权转让收益=13000-6000=7000万元。应纳企业所得税=7000万25%=1750万（万元）。 A公司所享有的M公司的未分配利润和盈余公积金不能直接扣除。

02先分红后转让

M公司先分红，A公司按持股比例可获得500060%=3000（万元）。分红后，A公司股权转让收入为1.3亿元-3000万元=10000（万元）。 A公司获得免税股息3000万元。股权转让收益=10000-6000=4000（万元）。股权转让收入缴纳的企业所得税=400025%=1000（万元）。与第一种方案相比，少缴税费750万元。

03 先分红，后转盈余公积转增资，再转增资

M公司首先分配股息。分红后，A公司股权转让收入为1亿元。由于盈余公积金不能作为股利分配，公司可以将盈余公积金转增股本，以增加股权税基，减轻税负。《公司法》 第一百六十七条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十，计入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十的，不得再提取。因此，M公司的盈余公积金5,000万元，正好是注册资本1亿元的50%。《公司法》 第一百六十九条规定，法定公积金转为资本时，留存的公积金不得低于转增前公司注册资本的百分之二十五。因此，M公司可以将盈余公积金2500万元转增资本。转股后，公司注册资本增加至1.25亿元，其中A公司投资成本变为6000+250060%=7500（万元）。

因此，A公司股权转让收入=10000-7500=2500（万元），应纳企业所得税=250025%=6.25（万元）。与第一种方案相比，少缴纳税金1075万元。如果选择第二种，您将少缴税款375万元。

04先撤资，后增资

A公司与B公司达成协议，按照《公司法》的规定，从M公司撤回60%的投资，并获得补偿1.3亿元。随后自然人C与M公司签订增资协议，约定C出资13000元。占M公司60%股权。根据国家税务总局2011年第34号公告，A公司获得补偿1.3亿元，其中6000万元作为投资资金回收计算。未缴纳企业所得税。 M公司应根据撤资比例享有盈余公积金和未缴资本的60%。分配利润份额（5000+5000）*60%=6000万确认为股利收入，不缴纳企业所得税。剩余部分13000-6000-6000=1000确认为股权转让收入，缴纳1000*25%的企业所得税=250万元。但C的投资行为除增资印花税外，不涉及其他税种。

05清算股息

如果A是B公司的关联方，而B公司同意不参与股息，则可以采取清算股息来避税。根据第《公司法》第35条规定，股东按照其实收出资比例领取股利；公司新增资本时，股东有权按照其实收出资比例优先认缴出资。但全体股东同意不按照出资比例分配股利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。即一般情况下，按照持股比例分配股利，但全体股东也可以就股利达成一致。

06推迟纳税义务时间

国税函[2010]79号规定，企业股权转让收入应当在转让协议生效并完成股权变更手续时确认。股权转让收入是指股权转让收入扣除取得股权所发生的成本后的收入。国家税务总局2010年第19号公告规定，企业取得的财产（包括各类资产、股权、债权等）转让所得、债务重组所得、捐赠所得、应付款所得应付账款等，无论是货币形式还是非货币形式，除另有规定外，均应在确认收入当年一次性计入企业所得税。

可见，对于股权转让，税法重点关注的是转让的法律形式，待股权变更手续完成后，才产生纳税义务。因此，在分期收取股权转让款时，企业只有在收到全部或大部分股权转让款后才可以同意办理股权变更手续。这使得企业所得税可以延期缴纳。虽然税金总额不减少，但资金的使用价值是必须考虑的一个方面，尤其是对于现金流紧张的企业。

07股权投资

财税[2014]116 《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》号第一条居民企业（以下简称企业）转让确认为非货币性资产的非货币性资产所得，可以平均计入当年分期付款期限不超过5年。应纳税所得额按照规定计算缴纳企业所得税。

因此，如果A公司拟投资自然人C目前投资的N公司，在转让其股权后，可以将其持有的M公司股权投资于N公司。虽然也需要缴纳企业所得税，但可以分5年均匀支付。

08股权收购/股权置换

如果A公司原计划在转让其股权后对C自然人目前投资的N公司进行投资。那么A公司和自然人C可以采取“公司重组-股权收购”的方式避税。即A公司将其在M公司的股权换取自然人C持有的N公司的股权。