由于缺乏公开市场价格参考和相应的法律监管指引，非上市公司股权定价困难，很容易偏离公司真实价值，难以平衡公司、现有股东的利益和员工。

上市公司普遍实行员工持股计划，但非上市公司实施员工持股计划存在诸多困难和障碍。作为一家以IBA（物联网、大数据、人工智能）技术集成与应用为核心业务的智慧城市解决方案提供商，北京时代领宇科技有限公司（简称时代领宇）从激励角度出发模型、分配机制和股权定价。实施机制等方面探索非上市公司员工持股计划的精准实施方式和实施路径，充分调动员工价值创造的积极性，构建公司与员工的利益共同体。

选择合适的激励模式

员工持股计划系统性、复杂性。需要综合考虑激励方式、股份来源、持股平台类型、股权结构等因素，操作难度较大。时代领宇以公司发展战略为导向，紧密结合公司现状和未来发展规划，深入研究分析，确保激励模式符合公司实际情况和员工的可行性股权计划。

1、根据实际需要，研究实施员工持股计划的可行性

员工持股计划被不少企业视为激发人才活力、提升经营业绩的“灵丹妙药”。盲目跟风往往会导致实施效果不佳。时代领宇客观分析自身实际需求，充分研究实施员工持股计划的可行性。

首先，明确目的。通过深入研究分析，明确公司为何要实施员工持股计划，实施该计划能否解决公司人才流失率高、员工创新动力不足、绩效薄弱等问题。

其次，确定可行性。员工持股计划更适合人才、技术密集型企业以及市场竞争激烈的行业和领域的企业。制定员工持股计划时，需要对公司的创立背景、发展阶段、股权结构、企业文化、行业属性以及员工队伍结构、薪酬结构等人力资源条件进行综合分析，确定公司现阶段是否适合。实施员工持股计划以及采用何种股权激励模式。

最后，评估利弊和风险。一是评估内部控制风险，建立科学规范的内部控制体系，确保员工持股计划顺利实施；二是提前确定当出现股权定价、分配等不合理情况时，采取何种补救措施，以及如何最大程度避免由此带来的负面后果。

时代领宇所在的智慧城市领域竞争激烈，人才成为决定公司命运的关键筹码。鉴于行业对高层次专业人才的旺盛需求以及企业间人才竞争的日益激烈，时代领宇面临着缺乏有效的长效激励机制、人才发展环境较差等问题，导致时代领宇人才不足。公司创新发展动力不足，业绩增长乏力。减速。为此，公司审时度势，推出员工持股计划，旨在通过将公司与员工的利益深度捆绑，构建牢固的利益共同体，激发人才潜力和企业创新高效的活力，带动公司业绩重回快速增长轨道，从而在激烈的市场竞争中立于不败之地。

2、充分比较分析，选择合适的激励模式

时代领宇对员工持股计划的激励方式、股权来源、持股平台类型、股权结构等进行了充分的对比分析，结合自身实际选择了合适的激励模式（如表1）。

三、把握实施时机，确保实施效果

员工持股计划的实施需要把握好公司的发展阶段、关键事件等。

从企业发展阶段来看，对于处于初创阶段的企业来说，实施员工持股计划不仅可以留住核心人才，还可以增加创业资金，解决创业资金短缺的问题；对于处于快速成长期的企业，实施员工持股计划可以促进人才梯队建设，为长期发展储备人才；对于处于稳定、成熟发展阶段的企业来说，实施员工持股计划可以让员工分享公司利润，增强员工忠诚度，调动员工积极性，吸引优秀人才加入公司。

从重大事件影响来看，企业正处于重大人事变动、发展战略转变、上市前后、并购重组等关键时期，也是实施员工持股计划的有利时机。

作为一家正处于高速成长期准备上市的科技公司，时代领宇及时实施了员工持股计划。通过构建长效激励机制，深度绑定核心人才，让骨干员工分享公司发展成果，可以形成强大的内生动力。为公司成功上市及未来在资本市场稳健发展奠定基础。

合理设计分配机制

股权分配机制是员工持股计划实施成败的关键。如果股权分配不合理，至少激励效果不明显，或者会引发纠纷和纠纷，直接影响企业的稳定发展。时代领宇坚持公正、公平、公开的原则，综合考虑股权授予数量、激励对象选择标准、股权分配标准、审核监督流程等因素，合理设计股权分配机制，确保股权分配方案的可信度和透明度。

1、数量合理，优化公司股权结构

（一）股权授予额度及期权池设立的批准

时代领宇根据符合公司实际情况的股权授予总额制定具体的股权分配标准。股权授予总额的主要考虑因素包括政策制度、股权结构稳定性、激励强度等。

一是符合相关政策制度。根据证监会2020年发布的《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》号规定，“股权激励计划涉及的标的股票总数不得超过公司总股本的30%”，时代领宇已确定股权授予额度为公司总股本的5%。

二是保持股权结构稳定。在保持公司稳定控制权的前提下，合理确定增发股份规模，避免稀释控股股东股权并影响控制权；根据公司现有股权结构特点、股权总量、股权集中度、股东持股分布情况，对控股股东股权数量（特别是核心股东占整体股权结构的权重）进行定量分析等，准确计算增发股数。

三是把握激励力度。鉴于公司正处于快速成长期，人才是公司持续创新发展的核心驱动力，时代领宇准确把握公司发展规模、人才队伍地位与激励规模的匹配，审慎设定股权激励数量；同时设立期权池，在不稀释创业团队原有股份的情况下，在融资前预留一部分股份，作为未来新引进高层次人才的期权激励股份，以满足创业团队原有的股权激励需求。后续股权激励的需要，使公司能够保持对人才的关注。持续的吸引力。

（二）留住潜力人才，合理设置预留股份

时代领宇将公司长期发展规划与持续激励相结合，构建能够有效激发现有人才潜力的激励机制，同时保持长期激励空间和资源，并合理设置一定数量的预留股份用于进一步激励。核心人才和未来新引进的人才，从而放大激励效果。

一方面，公司在设立预留股份时，参照了2018年证监会《上市公司股权激励管理办法》号文件中有关预留股份比例、预留期限、预留方式等相关规定，同时强调公司财务、税务、工商登记等业务经营合规性，避免对后续IPO及其他资本运作产生不利影响；

另一方面，通过对公司潜在人才资源和未来人才需求的量化分析，确保预留股份数量与人才数量和结构相匹配，提前明确预留股份对象，控制预留股份数量。股在合理范围内。

（三）聚财聚才，鼓励多层次人才

员工持股计划有助于将员工利益与公司利益深度结合，增强员工忠诚度和公司凝聚力。时代领宇秉承“财散则聚，人聚则财来”的人才激励理念。员工持股计划的激励对象不限于少数高管和杰出贡献者，避免一视同仁地覆盖全体员工。而是选择管理、技术、业务等多类型、多层次的人才作为激励，注重员工忠诚度、绩效贡献等因素。

2、梯度分配，公平赋予各级股权

为避免激励对象静态选择带来的利益固化、激励不公平等问题，时代领宇员工持股计划的设计坚持“标准明确、动态调整”的原则，既公平又动态与时俱进调整。

（一）明确激励对象的选择标准

时代领宇员工持股计划激励对象须同时满足以下条件：在公司任职满两年（管理岗位员工任职满一年）、未参与公司在公司历次员工持股计划中，未直接或间接持有公司股票；近两年（管理岗位员工-年份，下同）绩效考核为B级及以上；上一年度经营业绩排名前三名的事业群员工。

根据这一标准，即使是入职不满一年或绩效考核B级以下的公司中层干部，也不符合激励对象的遴选条件。公司明确激励对象的选择标准，并根据员工职务变动、工作年限、绩效考核等情况对员工持股计划后续阶段进行动态调整，确保激励对象选择的公平性。

（二）各级股权配置标准及额度的核准

时代领宇坚持公平、客观、择优的原则，确定各级员工股权分配的标准和数额。首先，根据岗位和专业资格确定各级员工股权授予基准数额。职位和专业资格越高，股权授予金额越高；其次，在满足岗位或专业资格条件的基础上，对于加入公司10年以上、在公司工作5年以上的员工，根据其任职资格在基础额度中增加相应的股份。在公司的服务年限；最后，对于符合绩效考核标准的部门和员工，将根据其绩效水平在基础配额中增加一定数量的股票。

（三）程序规范、公开透明

为保证员工持股计划的公平性、规范性和激励效果的长期性，时代领宇构建了严格、规范、公开透明的审核和监督流程（如图1所示），明确规定了员工持股计划的评选激励对象的确定和股权授予。标准的制定、股权授予额度的确定、参与方式和规则的制定、审核和监督程序，旨在营造公平、公正、高效的员工持股激励环境。

合理确定股权授予价格

股权授予价格是否合理是员工持股计划有效实施的关键。在实施员工持股计划过程中，时代领宇坚持价值导向，合理确定公司估值及股权授予价格。

1、合理确定公司估值

股权激励的核心是激励。股权激励的效果来自于企业价值的共享。合理的公司估值是股权激励计划设计的基础。时代领宇选取多家同行业可比上市公司或挂牌公司（在中国境内注册且股票在代办股份转让系统挂牌交易的股份制公司），将其近期公开发布的财务指标与该公司进行比较。以市盈率、市净率、总市值为主要参考指标，结合公司当前经营业绩、未来发展规划等，合理确定公司市值。

2、股权定价考虑相关方利益

(1) 选择定价依据

由于缺乏公开市场价格参考和相应的法律监管指引，非上市公司股权定价困难，很容易偏离公司真实价值，难以平衡公司、现有股东的利益和员工。如果股权定价偏低，会引起现有股东的不满，增加公司的股份支付成本；如果股权定价高，就会增加员工购买股票的经济压力，抑制员工购买意愿。

时代领宇员工持股计划的股权定价以公司上次增资及股权转让价格为基础，主要基于两方面考虑：

首先，本次员工持股计划实施距离公司上次增资仅一年时间。期内，经营状况稳定，主要财务指标未发生重大变化。以该价格作为股权定价的依据，能够真实、客观地反映公司当前价值；

其次，公司上次增资时的估值是由第三方权威机构评估的，符合公司现状，不损害现有股东的利益。

（二）充分考虑公司股份支付能力

时代领宇员工持股计划发行的股票为限制性股票。与股票价值相比，股权授予价格折扣越大，股份支付费用就越高，直接影响公司净利润。同时，作为拟上市公司，如果股权定价不合理，将导致无法满足上市相关盈利条件，甚至严重影响公司估值。时代领宇设计员工持股计划时，根据经营状况、盈利预期、发展目标等客观评价公司的股份支付能力，审慎确定股权授予价格，充分发挥激励效果，不造成过度损害。到公司的财务状况。压力大的目的。

（三）确定股权授予价格

根据相关法律法规规定，股票期权的授予（行权）价格通常接近近期市场价格，而限制性股票的股权授予价格可以在近期市场价格的基础上给予一定比例的折扣。时代领宇综合考虑股权定价依据、股份支付能力等因素，确定股权授予价格不低于前次增资及股权转让价格的50%。该价格是现行法律法规规定的最低授予价格。可以充分调动激励对象的积极性，强化激励效果。

完善实施机制

时代领宇重点从参与机制、解锁机制、退出机制三个关键维度完善员工持股计划的实施机制。

1、参与机制

一些公司在实施员工持股计划时，由于缺乏明确的参与机制，责权不明确，导致激励对象暂时放弃、未及时履行出资义务等问题，违规转让股权、违规质押担保等，加大了计划实施难度和内控风险。时代领宇在《员工持股计划（草案）》中明确相关方的权利和义务，采取内部宣传、一对一沟通解读等方式，加深员工对计划内容和规则的理解，同时签署010- 30000 《认购确认和承诺书》 同激励对象。等文件，从源头上规避计划实施的风险，从而保证员工持股计划的顺利实施。

2. 解锁机构

所谓解锁，是指激励对象在满足员工持股计划规定的条件后，可以出售公司股票以实现利润。上市公司通常会设定固定的解锁期限，比如分两期或三期解锁，非上市公司则可以根据实际情况解锁。设置解锁期限。时代领宇综合考虑历史经营状况、未来三至五年的发展规划、行业发展趋势、市场预测等因素，设定一次性解锁期，即为公司和激励双方设定绩效考核指标对象、公司及激励对象同时达到绩效考核指标即可解锁。公司级：连续两年或公司上市时营业收入不低于10亿元、净利润不低于8000万元，可解锁一次；激励对象层面：连续两年绩效考核结果为B级及以上即可解锁。

3、退出机制

实践中，因退出条件未约定或退出条件不明确、不规范而引发员工持股计划争议的情况较多。为此，时代领宇员工持股计划提前设计了退出机制，确保公司和激励对象双方都有明确的退出规则可循，避免在变更时双方协商不成而产生纠纷。当辞职发生时。时代领宇员工持股计划的退出机制主要明确了以下三项内容：

(1) 退出触发条件

时代领宇澄清，员工持股计划激励对象退出的触发条件为：激励对象因辞职、公司裁员、丧失工作能力、死亡等原因离开公司；激励对象违反国家法律法规、职业道德、公司制度、玩忽职守的。因不当行为、玩忽职守而终止劳动合同的；激励对象因绩效考核不合格而终止参与员工持股计划。

（二）回购价格

时代领宇根据公司发展阶段、财务状况、公司及员工风险承受能力等因素确定股权回购方式及价格：公司股权回购价格计算依据为“股权认购价格+同期银行存（贷款）” “贷款利息”，或指公司最新估值。

（三）回购主体

时代领宇澄清，员工持股计划股权回购主体为公司实际控制人或其指定人。若公司实际控制人回购股权，该股权将重新纳入公司股权激励池；实际控制人指定人员回购股权的，该指定人员应当作为员工持股计划的激励对象。员工持股计划终止后，股权由回购主体直接持有或由公司通过减资注销。

作者隶属关系

北京时代领宇科技有限公司

本文发表于《合伙协议》杂志第8期