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提示：阅读本文需要有一定的会计、税法、公司法基础，这样会更容易理解。

一、案件概况

2.税务稽查的具体细节

（一）向工商提供的转让合同为最低价格转让合同

（二）随后签订补充协议

（三）受让人声称自己患有高血压，拒绝配合。

（四）裁判文书网信息公开

3、判决书的内容是什么？

（一）股权转让合同约定的支付节点

（二）股权转让合同协议

(1).转让资产范围

（2）。砂浆车间及设备不得转让

（三）贾X峰支付的金额

（四）诉讼焦点

4. 评论

（一）独立法人资格

（二）为什么报税问题会如此曲折？

（三）税务局认可的股权转让行为范式

文本

一、案件概况

向工商局（市场监督管理局）申报的个人股权转让与实际情况不符。这是一个移交案件，所有这些操作都留下了痕迹。在判决书网站上，金额是当事人在一审时确定的。没有人反对。即使二审双方主动撤销，税务局仍然认为，根据判决书网站，双方对股权转让金额均无异议，这表明个人所得税存在虚报行为。

2.税务稽查的具体细节

我们对您于2019年3月转让的江苏XX新型建筑材料有限公司（主管税务机关为句容市税务局下蜀税务分局）个人股权涉嫌未申报个人所得税的行为进行检查。其违法情节如下。

（一）向工商提供的转让合同为低价转让合同

1、未按规定申报缴纳个人所得税、股权转让印花税。江苏XX新型建筑材料有限公司（以下简称舍肥公司）股权转让申报纳税流程如下： 2019年2月22日签署临时协议，约定总转让价款起价2,666.00万元，预付款200万元； 2019年2月26日签署正式协议，确认转让总价为2666万元；

本次股东变更已于2019年4月1日完成，向句容市行政审批局提供的股权转让价款为849.6万元（无溢价），合同签订日期为2019年3月20日，股东由“王晓琪”组成。方X“杰”改为“贾X峰，方X杰”）。

（二）后于2019年4月9日签订补充协议，确认或变更环评推广、缴费等事项； 2019年4月25日，江苏天仁房地产土地资产评估有限公司出具资产评估报告，评估公司整体净资产为1247.62万元； 2019年6月25日，舍肥公司取回鉴定报告，并支付鉴定费35000元；

2019年7月30日，您与贾X峰签署了身份声明，双方同意评估价值为1247.62万元；

2020年8月28日申报的印花税（房产转让文件）为8,982,900.000.05%=4491.50元；

您于2020年9月7日，按照转让价格12,476,200.0072%=8,982,864.00元，申报缴纳个人所得税（财产转让收入）97,380.00元，并缴纳滞纳金24,734.52元。

（三）受让人声称自己患有高血压，拒绝配合。

2020年10月29日，检查人员对股权受让方贾新峰进行了询问调查。贾X峰首先确认已支付1100万股款，并确认应向您支付1247.62万股权转让款。后来，贾X峰出现了血压升高的情况。他心里不舒服，要求去医院治疗，导致询问草草结束。

他们将不再配合调查，也不再回答所有问题。检查人员于2022年12月15日和2023年2月22日对您进行了两次询问调查，您均确认应收股权转让款1247.62万元。

（四）裁判文书网信息公开

据裁判文书网显示，您与贾西峰之间的股权转让纠纷案已由法院判决。南京市浦口区人民法院于2019年8月9日立案受理您转让江苏XX新型建材有限公司72%股权纠纷案，并于12月作出一审判决2019年12月23日【（2019）苏0111民初7294号】认定贾某案中，原贾某双方当事人均对金额2666万元无异议。

虽然南京市中级人民法院于2020年4月9日对王小琪提起的上诉作出了判决，撤销一审判决并允许您撤回诉讼，但本次诉讼能够充分证明股权转让纠纷双方当事人无论是诉讼还是江苏天仁房地产有限公司2019年4月资产评估报告的存在以及双方于2019年7月30日再次签署的《情况说明》变更了股权转让价格。

结合南京市浦口区人民法院稽查人员调取的证据，可以证明2019年7月30日双方股权转让价格的变动仅为纳税申报和税务稽查。您就本次股权转让向税务机关申报的股权转让价格并非真实价格。

3、判决书的内容是什么？

（一）股权转让合同约定的支付节点

股权转让协议

笔者根据裁判文书进行总结。

（二）股权转让合同协议

协议规定，社肥公司股东一致同意王希奇将其持有的72%股份全部转让给贾西峰，由贾西峰负责除砂浆车间、设备和生产业务以外的经营管理权。股权转让总价为2666万元，已支付预付款200万元，股权转让产生的税费将由各方依法承担。

同时，股权转让协议还约定了资产处置。

(1).转让资产范围

1、38亩建设用地使用权（已缴纳土地费，但未发证）；

2、除办公楼五层整层转让（有建房手续但无证）外，现有办公设备、桌椅、厨具、餐桌、沙发均包含在转让范围内。王Xqi拥有二楼的使用权。在办公室和住所；

3、所有加气块车间及生产设备均生产原材料；

4、所有锅炉房、所有简易厕所、所有大门、简易房间；

5、租赁土地118亩使用权；

6、生产机械设备：装载机一台，王新奇、贾新峰所有，另一台，王新奇、贾新峰所有，挖掘机一台，王新奇、贾新峰所有，叉车两台，王新奇、贾新峰所有，两个油罐均属于贾Xfeng；

7. 北侧山上的两栋房子，王小琪和贾喜凤各住一层。征收、拆迁的，补偿费按28%、72%分配，平房归王某所有。齐某的所有权和使用权不属于转让范围。贾西峰可以加一层楼使用。征收、拆迁，王晓琪、贾西峰各获得一半补偿；

(2).砂浆车间及设备不转让

关于砂浆车间及生产设备，特此约定所有权属于王晓琪，不属于转让范围。砂浆生产资质属于王喜奇，允许王喜奇以舍肥公司名义生产、销售。发生征收、拆迁的，砂浆车间、生产设备收到的土地、房屋及附着物补偿费、搬迁费、临时安置房、停产停业损失、人员安置费、基础设施建设费及其他补偿费，均属于王X奇的砂浆销售收入转移至王X奇。王Xqi存入舍肥公司账户后，扣除应缴税款后三天内就收到了汇款金额。

（三）贾X峰支付的金额

受让方付款状态

上表是笔者根据裁判文书进行的统计。法院认定金额为2064.95万元，与笔者统计的有出入。无法分析不足的原因。

（四）诉讼焦点

2019年7月30日前支付的股权转让款金额是否达到2000万元。双方在协议中约定，第一笔1000万元无条件支付；第二笔1000万元在补充协议中规定必须在2019年7月30日之前支付，余下的666万元在原告完成环境影响评价后三日内支付。在环境影响评价通过前，原告不得以任何理由、以任何方式索取余款。协议并未明确争议金额1000万元的支付条款。因此，龙腾公司法定代表人变更登记手续办理完毕，股权变更登记手续、公司印章、税务全部转让后，被告应于7月30日前付清股权转让款2000万元。2019。

4. 评论

（一）独立法人资格

王晓琪、贾晓峰签署的协议及补充协议的主要内容是原告转让其持有的舍肥公司72%的股份。贾新峰接受了股权，并就股权转让款的支付时间和方式达成了协议。本次股权转让不违反法律规定，应当有效。但双方在股权转让协议中处置舍飞公司财产，将舍飞公司财产分割给王希奇、贾新峰，违反了《公司法》关于企业法人独立财产权的规定，侵犯了公司法人的合法权益。龙腾公司及其债权人的合法权益无效。协议。

（二）为什么报税问题会如此曲折？

税务问题是由股权转让协议引起的，部分付款条款需要审批和建设程序。同时，作为小企业主，王Xqi背负大量对外三角债务，这些债务均由股权受让方方家Xfeng偿还。

事实上，贾西峰原来是舍飞公司的供应商，而贾西峰原本经营一家砖厂。与此同时，贾西峰还欠着舍飞公司的钱。双方就该笔款项应视为货款还是股权转让款发生争议。造成这一问题的原因是股权转让时没有邀请专业人士进行尽职调查并起草投资协议。

商法问题涉及税法、会计、民法和经济法问题的结算和征收，因此非常麻烦。由于商法本身不是法律，因此还必须考虑与其他部门法的联系。

例如，本案的审批和建设程序就是典型的行政法或经济问题。

（三）税务局认可的股权转让行为范式

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）

第二十条有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当于次月十五日内依法向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款；

（二）股权转让协议已经签署并生效；

（三）受让方实际履行股东义务或者享有股东权利；

（四）国家有关部门的判决、登记或者公告已经生效；

（五）有本办法第三条第四项至第七项所列行为的；

（六）税务机关认定的有证据表明股权已转让的其他情形。

《股权转让办法》第三条

安排合同时必须考虑与税法的联系，否则会带来巨大的税务风险。

王晓琪因逃税、少缴2019年2月房产转让单据印花税和2019年房产转让个人所得税，被处以双倍税款罚款，印花税罚款2,173.50元，个人所得税罚款3,534,087.00元分别为元。共计罚款3,536,260.50元。

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