刘玉钊、熊建然

上海大学社会科学学院

经济社会学与跨国企业中心

【导读】中国企业“走出去”是未来的大趋势，但现阶段并不容易。这几乎已经成为共识。从微观上看，“走出去”过程中遇到的困难很大一部分是由于国内外制度环境的不同，包括西方“逆全球化”思潮带来的政治风险，以及一些外部因素造成的。法律和财政制度。这种不兼容还包括一些认知层面的冲突。

本文详细研究了一家企业想要通过跨国并购“走出去”所遇到的“失败”。一家生产运钞车的中国公司最初通过“技术换市场”的方式引进了一家英国合资企业。随着公司规模的扩大，逐步收购了英国公司的股份，最终实现了完全所有权。该公司创始人试图通过股权并购的方式获得这家英国公司的“所有权”，以获取“控制权”，进而实现公司的全球化战略。

然而，无论是在合资阶段成为大股东时，还是在全资控股阶段，这家公司都未能成功获得对英国企业的“控制权”，未能将英国企业融入到自己的生产流程中。最终，当英国公司进入破产程序、中国公司欲进行破产回购清偿债务时，中国公司作为“全资控制人”和“最大债权人”连下三分之一的竞争都没有。 – 当事人投标人。

本文通过对这一案例的分析，论证了中国企业在“走出去”过程中因“认知差异”而造成的“规范不适”。中国企业走出去面临的各种困难很大程度上是由复杂的外部环境造成的。通过本文的讨论，我们可以更好地理解中国新型跨国企业所面临的复杂性和特殊性。

本文最初发表于2024年第1期，标题为《文化纵横》。仅代表作者观点，仅供读者参考。

中国企业“走出去”战略中的控制权问题

改革开放以来，越来越多的中国企业走出国门，在国际市场投资拓展业务，以获得更多发展机遇。特别是共建“一带一路”倡议和人类命运共同体提出后，这一趋势达到了新的高潮。与欧美发达国家跨国公司全球扩张的传统路径不同，不少中国企业选择通过跨境并购“走出去”，获取海外市场的品牌和技术研发能力（尤其是欧美市场）弥补自身的不足。这通常称为“反向合并”。但近年来，欧美国家出于对技术外流和国家安全的疑虑和担忧，逐渐加强对中国企业并购的安全审查和监管。跨境并购后面临的各种“整合问题”，也让不少中国企业付出了惨痛的“学费”。由于海外发展与国内发展面临的制度环境不同，很多中国企业遇到了西方国家“逆全球化”趋势、地缘政治和政治风险以及财务、税务、法律合规管理等挑战和要求。挑战和要求。遇到困难甚至陷入困境。

这些冲突不仅体现在企业商业利益上的冲突，也体现在规范层面的冲突。其中，中国企业家自身的认知是一个非常重要的变量。这种认知差异的根源不仅在于中国与东道国的文化差异，还在于企业家对改革开放40年来经济发展具体规律的理解与西方主流发展经验的差异。

对于中国企业家来说，企业“走出去”面临的一个直接问题是公司控制权问题：获得公司所有权就一定能控制公司吗？本文将结合中国民营运钞车制造商SW集团与英国运钞车制造商J公司的跨境商业案例，探讨中国企业家对于企业所有权与控制权关系的认知差异。在跨国经营的背景下，如何遭遇规范不适并最终影响企业运营。

企业所有权及控制权：以SW集团收购英国装甲车公司J公司为例

中国西南集团曾经是国内最知名的运钞车制造商，也是国内第一家进行中外合资和跨国并购的运钞车企业。 SW集团于1996年开始与英国J公司洽谈合资事宜，30年来先后与英国公司成立合资公司并成为大股东，再通过并购成为J公司的大股东，后全资收购，成为J公司。 100%股权拥有者。在企业股权层面，SW集团对J公司的权力逐步增强。然而，SW集团始终没有实现其预期的企业控制目标。直到2021年，J公司申请破产。 SW集团作为J公司100%的股东和最大债权人，试图回购破产的J公司。最终，由于出价远高于对手，回购失败。这背后的原因是什么？

（一）引入合资阶段：合资公司大股东身份与技术学习困境

W，中国SW集团创始人，男性。他出生于20世纪50年代中期。曾在机械部工作。 1989年，他到上海创办SW公司。早年从事瓦楞机等机械零部件制造，赢得了生意上的“第一桶金”。由于早年在政府部门工作的经历，W对政策的洞察力非常敏锐。他很快将集团业务逐步拓展至农业、金融、房地产等领域，积累了一定的资本基础。

W很早就注意到，汽车细分行业中有一个当时没有被关注的领域：——运钞车制造。 20世纪90年代末，我国发生多起运钞车抢劫案，引起社会关注。中国政府高层开始关注运钞车的安全和行业发展。当时国内银行装甲车市场上的车辆设计非常简单，安全性较差。大部分都是普通面包车或者直接改装成装甲车的轿车，非常不安全。市场急需高品质的专业装甲车。 W敏锐地抓住了这一商机，选择进入运钞车行业。

由于没有装甲车生产基地，而且当时国内缺乏成熟的专业装甲车生产技术，SW公司选择了当时国内制造业发展的通行做法——进入通过“市场换技术”的方式与外国公司合资。 1996年，SW公司经过考察考察，看中了当时世界技术领先的英国J公司，一家运钞车制造商。 J公司成立于1959年，1965年进入现金运输行业，在创始人的领导下，开发了基于汽车底盘定制和改装的技术。其定制产品和生产技术很快赢得了市场认可，成为当时全球最大的公司。作为专业护卫公司唯一指定的装甲车供应商，该公司很快成为全球领先的装甲车制造商之一。其产品占据英国装甲车市场高达80%，以及整个欧洲40%以上的市场份额。分享。

更重要的是，J连装甲运输车的设计理念是“非武装护卫”，这是基于平民不允许持枪的事实。中国是一个不允许平民持枪的国家，这让SW公司判断J公司的技术和产品非常适合中国市场的需求。此时，随着欧洲装甲车市场已经趋于饱和，J公司也看好中国市场未来的潜力。最终，双方一拍即合，于1997年1月共同成立了SWJ公司。SW公司以工厂和投资占股75%，J公司以技术股占股25%。 SWJ公司成为中国第一家中外合资现金运输车。生产企业。

合资公司成立后，中英双方团队经过一段时间的磨合，推出了第一代运钞车产品。由于采用J公司的技术以及英国团队的技术支持和生产指导，产品质量很快得到了客户的认可，产生了良好的市场效益，并逐渐占领了高端市场。

2001年中国加入世贸组织后，国内经济快速发展，货币流量扩大，但现金运输工具市场增速放缓。一方面，这是因为押运行业实行社会改革，采购装甲车的主体从原来的银行转向专业押运公司，导致大量银行网点不再采购装甲车；另一方面，由于装甲车行业竞争压力加剧。经过几年的发展，我国涌现了一大批运钞车生产企业。他们采取模仿策略，走低技术含量、低价路线来占领市场。在这种情况下，虽然SWJ的产品理念和技术水平处于领先水平，但由于定价过高，其市场份额正在逐渐萎缩。

2001年，W刚从商学院毕业，对企业战略充满热情，开始谋划合资企业的战略调整。 W认为：“中国有廉价劳动力的优势，英国生产（运钞车）需要22个工时，一个工时45英镑。如果在中国制造，就只有3到4英镑。因此，SW集团希望多做劳动力替代，走成本领先战略……中国团队掌握现金运输车技术有一定基础。”但英国团队却不这么认为。他们一直觉得中国生产的运钞车和安防产品质量还存在很大问题。现有企业管理水平仍有待提高；如果此时采取劳动力替代，则产品质量难以保证，会影响产品声誉。此外，劳动力替代也将扩大核心零部件的国产化，使得合资企业减少了对J公司的采购。最终，双方爆发了暴力冲突。英方撤走了全部团队，合资公司濒临崩溃。

在合资阶段，由于运钞车生产、设计、制造的核心技术一直掌握在英国团队手中，中国团队在技术上一直受到英国团队的制约，技术水平相对薄弱。学习能力和自主创新能力，难以引领合资企业的发展。战略调整。因此，W认为，通过“市场换技术”的合资方式很难实现获取先进核心技术的目标，企业走向自主创新更是困难重重。

（二）跨境并购阶段：大股东身份及中小股东权益保护限制

尽管合资企业濒临倒闭，但SW集团并没有放弃在运钞车行业实现中英一体化的目标。 2003年，由于J公司最大客户的改革，当年J公司的订单大幅下降。它遭受了严重的损失，濒临破产。急需注资解燃眉之急。 J公司也向SW集团发出了邀请，这让W看到了机会。 W希望通过这次机会，获得英国J公司一定份额的股份，从而获得企业发展的话语权，实现中英两家公司的一体化运营。最终，经过与J公司的多轮谈判，2004年，SW集团出资100万英镑，通过增发股份获得了63.07%的股份，成为J公司的大股东。按照W的预期，该公司的大股东可以在公司发展战略中拥有主导权和发言权。 W当时在公司内部会议报告中明确表示，成为J公司的大股东，意味着SW集团将完全控制J公司并能够配置整体要素，标志着SW集团国际化战略迈出了第一步。

但英国法律对公司小股东的权益保护非常严格。根据公司决策程序的要求，SW作为大股东做出的所有决策都必须具体公告，或者单独与小股东协商并取得小股东的同意。否则该决定无效。另外，根据英国法规《中国企业“走出去”中的控制权问题》，只要一名或数名股东持有公司15%以上的投票权，如果在股东大会上不投票赞成相关决议并认为认为损害中小股东权益的，中小股东将有权起诉法院撤销公司股东会决议。

SW集团投资J公司的目的是引领J公司的发展方向，调整公司的发展战略，利用中国劳动力成本低廉的优势，在中国生产J公司的部分订单，从而降低制造成本。但英国团队利用了小股东保护条款，导致中国企业仍缺乏足够的话语权，将部分生产转移至中国的计划无法实现。此外，完成交易后，W还提出准备上市，但这一计划也遭到了小股东的拒绝。

（3）并购整合阶段：全资控股地位和组织整合问题

2007年，受金融危机影响，J公司经营陷入困难，急需再次注资。此时，不少J公司的中小股东也想尽快套现。因此，SW集团拟收购剩余中小股东的股份，实现对J公司的全资收购。在谈判过程中，该公司中小股东一直希望寻求更高的收购价格。返回并以更高的价格出售其股票；其中一名股东试图通过参与投标提高协议价格，并以各种理由向中方提价。为他们争取更多利益和空间提供条件。 SW集团发现对方资金实力实际上不足，短时间内难以完成资金投入，因此提前收到了投资款，并按照公平竞争的原则，要求英国投标人在同等条件下（即投资资金到位）与英国投标人竞争。中方竞标收购，但对方很难这么做。最终，收购谈判完成。

SW集团在资金和生产成本上有优势，但J公司的品牌声誉、技术水平、技术理念和历史积累远远超过中国企业。根据W公司的战略规划，非常希望通过本次并购，能够完全控股英国公司，从而更好地整合中英双方的优势资源，取得更好的效益。

随着J公司的成功收购，SW集团的全球战略框架逐渐清晰。由于J公司在英国本土市场已具有绝对垄断地位，利用中国低成本制造的优势，实现部分劳动力转移和劳动力替代，可以显着降低J公司的刚性成本，增强其竞争力。对于SW集团提出的全球化战略，英国团队基本认同大方向，但对具体方法持有不同看法。他们一直对中国生产的装甲车和安防产品能否达到国际标准心存疑虑。而且他们对中国目前的生产和管理水平没有什么信心。 2007年6月，合并一完成，英国公司原总经理就辞职了。公司不少员工也对合并持抵制态度，对中国企业缺乏理解和不信任。面对这种情况，W决定派遣一支“超豪华”的执行团队，希望能够控制事态。

对于派出的高管团队，W经过深思熟虑，要求相关人员必须具备三个基本特征：一是必须具有海外学历，二是必须有跨国公司的工作经验，三是必须是中国人。经过深思熟虑，W以高薪聘请了B、C两名高管，派往J公司负责人事、财务和供应链管理。其中，B拥有德国著名大学硕士、博士学位，是一家著名国际咨询公司的华人联合创始人； C毕业于北京大学力学系，拥有加拿大著名大学机械与工业工程硕士学位，曾担任美国某世界知名汽车制造商的供应商。连锁管理的高级领导者。

然而，派到那里的两名高管很快就与英国团队发生了激烈冲突。首先，双方围绕2007年度计划目标存在分歧。中方管理团队希望尽快改善J公司的财务状况，认为这是合并后“老板”希望尽快解决的问题；英国管理团队坚持认为还需要做更多的工作。是时候完成转变了。 W提出改革工资制度，将原来的计时工资改为计件工资，以控制成本、提高效率，但遭到管理层和员工的强烈反对。 J公司人事总监B解释道：“W老师想把工资改为计件工资，他认为我只要告诉员工，我们从今天开始实行计件工资即可。但在英国我们不能这么做。”我们首先要与员工沟通、协商，取得他们的同意，这将是一个耗时且艰难的谈判。”但W无法理解。他想：“我是这家公司的老板，我为什么不能这样做呢？”根据W.国内的经验表明，采取何种工资制度完全是企业主的权力，降低企业的生产成本是一件非常普遍、正常的决策事项。驻英中资企业高管也认为：“我是来告诉你们该怎么做的”。但英国管理团队对此非常反感，认为“你都不了解J公司的情况，怎么能告诉我们该怎么做呢？”双方矛盾加剧，导致多名英国高管辞职。

最终，考虑到英国队的稳定性，中方不得不做出让步，召回了派驻英国队的两名高管。当时担任英国技术经理的高管担任临时总经理，并重新协商了2007年的年度目标。 2007年10月，W派新聘的助理Y（同样符合上述三个条件）到J公司，要求其不要直接参与J公司的管理，只负责双方的沟通和联系。这种参与方式也在一定程度上缓解了双方的紧张关系。尽管SW集团实现了对J公司100%控股收购，并任命了一支经验丰富、实力雄厚的“超豪华”管理团队，但其对J公司实施“强整合”战略的尝试最终还是失败了。

（四）破产管理阶段：“全资控制人+第一大债权人”身份与破产回购失败

自2007年全面收购J公司以来，SW集团一直在尝试各种整合方案，但未能取得预期效果，J公司的经营业绩也未能得到有效改善。与此同时，随着全球无现金支付方式的兴起，银行现金流大幅下降，装甲车制造业萎缩。 J公司经营日益困难，逐渐陷入高负债状态。但W仍坚信运钞车等改装车行业仍有发展机会，并不断完善新型改装车全球化战略，未来将实现全球资源整合。因此，SW集团一直通过不断的借贷来维持英国J公司的生存。

2019年底，J公司遭遇严重的现金流危机。预计到2020年初，它将无法偿还到期的高额债务，并面临破产。此时，SW集团的财务状况大不如前，很难继续为J公司提供充足的资金来缓解其财务危机。经研究，SW集团拟对J公司启动破产管理程序。根据英国公司破产法，破产启动后，该公司的管理权将移交给专业破产管理人，由专业破产管理人出售或变卖该公司，同时维持公司的持续经营。运钞车生产属于夕阳产业，J公司市值不会太高。如果SW集团低价回购，不仅可以清偿公司债务，还可以继续拥有J公司的品牌和技术专利。

由于他既是J公司100%的所有者，又是该公司最大的债权人，W对这个计划非常有信心。首先，根据英国法律，如果公司在濒临破产时自愿申请启动破产管理程序，破产管理人的选任由董事会决定，而W公司全资拥有J，所以该关键人员的任命权由W控制。其次，当公司由破产管理人接管时，破产管理人的工作需要对所有债权人负责。破产管理人提出的方案或管理费决议需经债权人会议批准，SW集团因长期借款而维持J公司。发展已成为J公司最大债权人。然而，实际的破产进程并没有W想象的那么顺利。

2020年1月中旬，SW集团正式启动J公司破产程序，经J公司时任总经理推荐，W任命破产管理人AD。但不久之后，COVID-19疫情在全球爆发。多国实施严格出入境管控，严重阻碍人员流动和物资运输。这也严重影响了J公司的破产程序，许多原本计划的线下会议和沟通只能通过视频会议的方式在线进行。

2020年3月中旬，W和破产管理人AD尽快改善了最关键的回购问题。会上，W正式向AD提出参与收购J公司的竞购，并提出了20万至25万英镑的出价。 AD很高兴，因为J公司挂牌出售时，除了J公司原总经理表示有意收购外，没有其他人参与报价。随后，AD提出先支付5万英镑定金，并在7至10天内完成付款，以示正式参与竞标的诚意。对于5万英镑的担保金额，W表示可以接受，但希望付款时间可以再商量，因为受疫情和国家外汇管制影响，7天内无法完成资金划转。至10 天。随后，W多次通过电子邮件与AD沟通，表示自己的出价最能有效保证债权人的利益，延期付款主要是不可抗力造成的，应该理解并协商。不过，AD并没有明确承认押金支付的期限。

2020年4月7日，W收到AD的破产进展报告，得知J公司已于4月3日被出售，J公司前总经理以8万英镑分期付款购买。 W对此非常愤怒，怀疑其中存在“串通”。在随后召开的债权人会议上，W对AD的行为提出了严重质疑，认为其没有维护债权人的利益。他提出的出价远远超出了成交价格，可以一次性付款，但AD却不愿意与他认真谈判； W也对交易过程的透明度表示怀疑，甚至质疑是否存在欺诈行为。 AD坚称其管理程序和职责不存在问题。之所以未能出售给W，是因为W未能在规定期限内支付定金。如果W坚持认为存在问题，可以上诉法院审查破产管理程序的公正性。 W所主张的“利益保护”理念与AD所主张的“程序公正”理念之间爆发了激烈的冲突。为此，AD向法院申请延长管理期限。在此期间无人提出法律异议的，破产程序期满后自动终止。最终，基于疫情发展、证据有效性、诉讼成本等综合考虑，W最终放弃了诉讼。 W公司通过破产回购J公司的计划以失败告终。

公司所有权与控制权：进一步分析与讨论

从纯粹的所有权角度来看，SW集团对J公司的权利不断增加，是为了更好地控制J公司。从一开始争夺核心技术的控制权，到后来争夺公司发展战略的控制权，到后来试图控制整个公司的内部管理，直到最后破产阶段试图实现公司回购，——W一直在试图拉拢公司。他一直认为，随着他对公司持股比例的增加，他对J公司的控制权也应该相应增加。但现实是，他每一次增持的努力结果与他期望达到的控制目标存在很大差距。

事实上，这样的问题不仅存在于SW集团收购J公司的案例中，也存在于其他许多中国企业的海外并购中。这种现象在中国企业海外进行的大量绿地投资案例中也存在。在很多中国企业家眼中，拥有一家公司就意味着拥有该公司的控制权。即使对于一些企业家来说，拥有一家公司也意味着对公司拥有“完全”和“绝对”的控制权。在SW集团的内部管理过程中，W的口头禅是：“你想知道谁给你发工资吗？” “我是老大，我说了算……一切都听我的！”

问题是，拥有企业所有权是否意味着对企业的“所有”要素和问题拥有“绝对”控制权？事实上，企业所有权与控制权的关系一直是学术界讨论的重要话题。自有限责任公司出现以来，企业的所有权和控制权就分离了。在马克思时代，资本—工资劳动与劳动—工资资本之争一度是公司控制权问题讨论的核心。在此基础上，形成了社会主义和资本主义的区别，消除了资本所有权对企业的控制权，限制了资本。所有权对企业的控制力成为两条不同的演化路径。沿着限制资本所有权的道路，西方资本主义制度经历了20世纪的管理革命和工会权利运动，以及20世纪80年代中后期以来逐渐兴起的企业社会责任（CSR）运动，并制定了一系列限制措施。资本所有权与企业控制权平衡的理论和制度安排，使企业控制权逐步在资本所有者（股东、债权人）和利益相关者（员工、管理者、用户、供应商、企业所在社区、公众等）一起共享。

然而，对于改革开放后成长起来的中国企业家来说，企业所有制几乎就是一种资本所有制，除了政府监管之外，没有任何限制和制衡力量。它是一种拥有近乎“绝对”控制权的企业。所有权。在不少中国企业家眼中，这种对企业所有权与控制权关系的认识，既是中国改革开放40年的成功经验，也是学习西方先进经验所获得的“普世价值”。发达国家。当中国企业家带着这样的认识走出国门时，无论是在欧美发达国家，还是在亚非拉发展中国家，他们面对的都是经历了百年磨练、逐渐被关进笼子的企业。所有权的概念。在这种情况下，中国企业家不可避免地会继续因认知差异而遭遇规范不适。

讨论：企业家认知与中国企业“走出去”

对于中国企业家来说，经历了改革开放的洗礼，基本接受了“顾客就是上帝”的市场理念，所以基本能够充分理解和尊重供应商和顾客。然而，他们却很难对企业内部的职工乃至管理者，以及企业外部的社区和公众以及其他与企业生存发展有一定关系的“利益相关者”给予充分的尊重和关爱。企业。事实上，随着技术、管理等专业化人力资本在企业发展中变得越来越重要，企业作为社会法人的公共属性和社会责任越来越受到人们的关注。企业家只依靠资本所有者。身份对企业的控制力已经非常有限。在中国企业“走出去”的过程中，我们的企业家如果不能充分认识到这一点，可能会频繁遭遇“规范不适”。

从实践来看，中国在公司治理方面与西方国家也存在较大差距。现代意义上的企业管理制度起源于西方发达国家。随着工业化的深入，经过数百年的发展，逐步建立了较为完善的法律体系，有利于企业主、经营者及相关方的利益。对公司治理的更好保护和严格要求，包括公司信息披露、独立董事、企业社会责任等。相比之下，我国在市场经济、公司治理等领域的发展时间相对较短，相关法律建设还不够完善。许多企业的控制权往往掌握在个人所有者手中。如果缺乏有效的制约机制，很容易导致权力滥用。

中国作为后发国家，已成为世界第二大经济体，发展成就有目共睹。在中国企业“走出去”的过程中，与众多发展中国家分享中国独特的发展经验是非常必要和有意义的。然而，正如我们在发展过程中不断警惕西方中心主义一样，我们也需要特别小心，避免陷入本民族的文化中心主义。我们必须清醒地认识到，根据中国特定时期的发展经验形成的社会认识具有一定的历史性和独特性。如果在“走出去”过程中直接挪用，很容易引发文化冲突或误解。这需要政府、企业、媒体、社会组织、公众等全社会的共同努力，通过开放、包容、合作，更加注重文化多样性和相互尊重，促进文化的交流与共享。国际文化。