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阅读提示：证明一般有限公司股东财产与公司财产混合的举证责任是基于“谁主张谁举证”的分配原则。但根据第《公司法》号第63条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自有财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，一人有限责任公司股东财产是否与股东个人财产混合的举证责任倒置。这是因为一人有限责任公司只有一名股东，股东对公司的管理和经营拥有更强的控制权。股东和公司在实际经营过程中更容易出现人格混乱问题。本文将通过回顾最高法院的一个案例来厘清“一人公司股东财产独立举证责任倒置”的规则。

裁判要点

一人有限责任公司的股东对于其个人财产是否与公司财产混合适用举证责任倒置规则。个人股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。

案件简介

1、2017年12月18日，草莓公司与世纪五金公司签订《网站开发合同》协议，约定由世纪五金公司开发网站及软件。合同总价为29800元。此外，世纪五金公司为自然人独资的有限责任公司，法定代表人为洪健。

2、2017年12月21日、2018年5月16日，草莓公司分别支付洪健19800元、10000元。世纪五金公司及洪健确认已收到上述款项。

3、随后，草莓公司、品推公司、世纪五金公司签署协议《网站服务合同书》，同意将涉案网站迁移至品推公司、品推公司负责后续网站维护服务。世纪五金公司未在合同末尾签字或盖公章。

4、2019年8月22日，草莓公司提起诉讼，请求判令世纪五金公司、洪健连带返还29800元及违约金。世纪五金公司、洪健辩称，合同义务已全部转移给品推公司，世纪五金公司不构成违约。

5、广州知识产权法院一审认为世纪五金公司未按照合同约定履行交货义务，其行为构成违约；洪健未能证明公司财产独立于其个人财产，判决世纪五金公司退还货款29800元，并支付违约金。斤；洪健承担连带责任。世纪五金公司、洪健提出上诉。

6、二审法院认为世纪五金公司未将合同义务转移给品推公司；洪健未能提供充分、有效的证据证明其个人财产独立于公司财产。最高人民法院驳回上诉，维持原判。

裁判分

本案的核心争议在于自然人股东洪健能否证明其个人财产独立于公司财产。如果不能证明，是否应对公司债务承担连带责任。针对上述争议焦点，人民法院作出的判决要点如下：

首先，世纪五金公司并未将其全部合同义务转让给品推公司。本案中，世纪五金公司未在《网站服务合同书》号上签字、盖章，《网站服务合同书》号尚未成立。另外，《网站服务合同书》约定的内容仅涉及网站迁移和服务，没有与软件开发相关的内容。草莓公司、世纪五金公司、品推公司均确认该合同无附件，草莓公司未与品推公司签订后续协议。服务协议。因此，《网站服务合同书》实际上并没有执行。

其次，洪健应对世纪五金公司的债务承担连带责任。本案中，世纪五金公司为一人有限责任公司，洪健为唯一股东。草莓公司支付的合同款也汇入了洪健的个人账户。根据《公司法》第63条规定，洪健应当承担其个人财产独立于公司财产的举证责任。但在一审、二审中，洪健未能提供有效证据，应承担不利后果。他应该对世纪五金公司的债务负责。承担连带责任。

实践经验总结

北京云庭律师事务所唐庆林律师、李舒律师专业团队对本文涉及的大量法律问题进行了处理和分析，具有丰富的实践经验。在办理大量案件的同时，我们也总结了办理案件的经验，并发表了《云亭法律实务书系》。本文摘自该系列丛书。本系列丛书的作者均为北京云庭律师事务所工作在一线的专业律师，具有深厚的理论功底和丰富的实践经验。本系列丛书的选题和行文风格均以实际案例分析为基础，力求从实际需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题寻求最直接的解决方案。

历史不应该被忘记，后代可以从中吸取教训。在处理大量类似案件的基础上，现将最高人民法院在此案民事判决中涉及的实务要点总结如下，供参考。

1.关于一人公司股东的举证责任。《公司法》 第20条是否认公司法人资格的原则性规定，适用于所有公司形式；由于一人有限责任公司只有一名自然人或一名法人股东，股东对公司的管理和经营拥有更强的控制力。股东和公司在实际经营过程中更容易出现人格混乱问题。《公司法》 第六十三条确立了一人公司财产独立的举证责任倒置规则，即一人公司股东应当提供证据证明公司财产独立独立于股东自己的财产。股东未履行举证责任的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，洪健应当承担其个人财产独立于公司财产的举证责任。但由于他在一审、二审时未能提交有效证据，最终遭受了不良后果。

2、财产独立证明标准。证明一人有限责任公司的个人财产独立于公司财产的一个比较可行的方法是向法院申请对公司的财务交易、债权、债务、资产等进行专项鉴定，并提交《财务报表》及人民法院委托的会计师事务所出具的对公司财务往来、债权债务、实物资产等的专项审计报告等证据即可证明。

3. 危险情况。 （一）股东无法提供审计报告、财务会计报表； （二）定期混用股东账户、关联公司账户和公司账户，混用公章，多次使用股东或关联公司账户收款，前述资金流入、流出情况无法在审计报告中得到合理解释； （三）虽然提供了审计报告，但不能提供原始会计凭证或者银行明细作为证明材料的； （四）未编制日常审计报告或财务会计报告，而是涉诉后临时委托出具的。

（我国不是判例法国家，本文引用和分析的案例不属于指导性案例，对类似案件的审判和裁判不具有约束力。同时，特别需要注意的是司法实践中，每个案件的具体情况差异较大，本文的判决意见不得直接引用，北京云庭律师事务所律师对不同案件的判决文件进行了梳理和研究，旨在提供给更多读者。研究角度和观察视角不同，并不意味着北京云庭律师事务所律师对本文判决意见的认可和支持，并不意味着法院必须引用或参考该判决规则处理类似案件时。）

相关法律法规

《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）

第四百九十条当事人以合同形式订立合同的，双方当事人在合同上签字、盖章或者按指纹时，合同成立。在签字、盖章或按指印之前，一方已履行其主要义务，另一方接受时，合同成立。

法律、行政法规规定或者当事人约定，合同应当采用书面形式。当事人未采用书面形式，但一方履行了主要义务并另一方接受的，合同成立。

《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东本人财产的，对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国合同法》（已过期）

第三十二条当事人以合同形式订立合同的，双方签字或者盖章时，合同成立。

法院判决

针对上述争议点，最高人民法院在本案民事判决书“本院意见”部分阐述如下：

关于世纪五金公司是否将其全部合同义务转让给品推公司的问题。本案中，世纪五金公司提起上诉，称根据《网站服务合同书》号协议，其已将本案合同项下的全部义务转让给品推公司。经审查，首先，世纪五金公司未在《网站服务合同书》号上签字或盖章。根据合同法第三十二条规定：“当事人以合同形式订立合同的，经双方签字或者盖章，合同成立。”相关法规，《网站服务合同书》尚未制定。其次，《网站服务合同书》 第二份协议约定，草莓公司网站搬迁至品推公司，世纪五金公司承担搬迁运营费用3000元；第四条规定拼推公司与草莓公司同时签订正式的服务合作协议。草莓公司与世纪五金公司原签订的合同无效，以品推公司与草莓公司后续签订的协议为准。详情请参阅协议附件。从协议《网站服务合同书》的具体内容来看，仅涉及网站迁移和服务，并无软件开发相关内容。草莓公司、世纪五金公司、品推公司均确认该合同无附件，草莓公司未与品推公司签订任何协议。公司签订后续服务协议。因此，《网站服务合同书》实际上并没有执行。因此，世纪五金公司上诉主张本案全部合同义务均已转移至品推公司的主张没有事实依据，本院不予支持。

关于洪健是否应对世纪五金公司的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。”本案中，世纪五金公司是一家自然人独资的有限责任公司。公司认为，在本案合同的签订和履行过程中，洪健是该公司的法定代表人、唯一股东。草莓公司按照本案合同约定，向洪健个人账户支付合同款共计29800元。洪健上诉称，其不应对世纪五金公司本案债务承担连带责任。本院认为，洪健若主张不承担连带责任，根据谁举证谁举证的原则，应提供其个人财产独立于公司财产的证据。但在本案一、二审过程中，洪健均未证明其个人财产独立于公司财产。如果充分有效地证明个人财产独立于公司财产，则应承担不利后果。该上诉理由没有法律依据，本院不予支持。洪健在上诉中还辩称，一审法院未明确举证责任，本案由草莓公司承担举证责任，明显违反法律规定，本院不予支持。它。一审法院判决洪健对世纪五金公司债务承担连带责任，与本案基本事实相符，应予维持。

案例来源

东莞市世纪五金工具科技有限公司与洪健等人计算机软件开发合同纠纷二审民事判决书【最高人民法院（2021）高法第587号】

进一步阅读

关于一人公司股东个人财产独立性证明问题，以下是我们在撰写过程中检索到的最高法院与此问题相关的判例及判决意见，供读者参考。

判断规则一：《公司董会决议证明》 《独立核数师报告》以及人民法院委托会计师事务所出具的专项审计报告等证据，可以证明一人公司股东的个人财产独立于公司财产。

案例一：最高人民法院关于福建高德工程建设有限公司、恒丰兴物业管理有限公司执行异议的再审审查和审判监督民事裁定书【（2020）最高人民法院民申356号】有限公司认为：“根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十八条规定，一方当事人委托有关部门自行作出鉴定结论，另一方当事人有充分证据反驳并申请重新鉴定的，人民法院即使是恒丰兴公司也应予以批准。单方委托，但《独立核数师报告》的内容与专项审计报告、《独立核数师报告》等内容相互印证。高德公司虽对《公司董事决议证明》提出异议，但未能提交充分证据予以反驳，并申请重新评估。010.-30000 查明案件事实并无不当之处。

本案审理过程中，一审法院根据恒丰兴公司的申请，委托常州华兴会计师事务所对丰达公司进行了专项审计。审计后，会计师事务所向一审法院出具了[2017]51号专项审计报告。高德软件对[2017]51号专项审计报告提出相关质证意见后，一审法院要求常州华航会计师事务所进行补充审计。随后，常州华航会计师事务所向人民法院出具了【2018】第073号专项审计报告。高德公司就[2018]073号专项审计报告提出专项审计报告所依据的财务账簿不完整且财务账簿未经质证的意见后，一审法院向常州法院询问华航会计师事务所。常州华航会计师事务所该所审计师对高德软件提出的质证意见进行了回应。高德称，专项审计报告所依据的财务信息未经当事人质证，相关账目不完整，审计签字人未参与审计工作。但专项审计报告与《独立核数师报告》 《独立核数师报告》相互印证，高德提出的信息为上述异议，未能提交相关证据，故高德应依法承担未能提供证据的法律后果。原判以专项审计报告作为认定案件事实的依据并无不当。 ”

判断规则二：对于存在明显审计缺陷的审计报告，法院不予采信。该报告不能证明一人公司财产的独立性。

案例二：最高人民法院在【（2020）高法第1240号】关于庞华与山东大盛集团建筑工程有限公司执行异议的二审民事判决中：“本案虽然庞华提交了会计师事务所出具的华阳公司审计报告等证据材料，证明该公司资产独立。但根据本院二审查明的事实，上述审计报告中不包含通过公开查询华阳公司资产负债情况可知的涉案执行债务。从表中可以看出，存在明显的审核不合格情况，依法不能受理。华阳公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，未在每年会计年度终了时编制财务会计报告并向会计师事务所报送。审计。上述审计失败的发生足以说明该公司财务管理混乱。庞华作为公司唯一股东，应当承担公司财产混乱的不良后果。另外，本院出具（2015）民权13号判决书，同时指出，华阳公司与庞华控制的九鼎塔公司之间也存在财产混淆，故准予执行九鼎塔名下的财产。公司为华阳公司的涉案债务。上述事实足以证明庞华对公司存在滥用职权。法人的独立地位可以逃避债务。根据《公司法》第六十三条的规定，庞华对华阳公司的债务承担连带责任。因此，大胜公司在本案中的主张符合《司法解释关于追加执行当事人的解释》第20条的规定。根据该条规定，庞华的上诉请求没有事实和法律依据，依法不能成立。”

判断规则三：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。未能准备报告或审计将承担证明失败的不利后果。

案例三：北京市高级人民法院对毕成诉北京基调网络有限公司一案作出【（2021）京民终255号】二审民事判决，毕成担任其一人股东Bipora 公司是否应对Bipora 公司未履行的债务承担责任？

《公司董事决议证明》 第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自有财产的，对公司债务承担连带责任。《独立核数师报告》 第二十条规定，一人有限责任公司作为被执行人的财产不足以清偿生效法律文件确定的债务，且股东不能证明该公司财产独立的属于自己财产的，申请执行人应当申请变更或者增加股东。被执行人对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。