最近，有朋友投资注册了一家公司。项目不错，前景也很好。老板的决策能力还算可以，但是涉及到财务、税务的时候，就有点糊涂了。这是正常的。谁让国家政策变化这么快、规定这么多？我想这也是很多老板担心的事情。借此机会告诉大家如何投资办企业，才能有效地节税。

案件

王先生与几位朋友计划成立一家技术服务公司A（股东均为个人）。首期投资为专业设备2200万元，办公场地1500万元，其他投资500万元，共计4200万元。为了减少经营责任风险，计划注册资本为500万元，那么剩下的3700万元该如何支出，才能在公司持续经营发展的同时，尽量减少股东的整体税负呢？

解析

1、注册资本以外的投资3700万元列为企业借款。如何缴税？

（一）公司向股东借款时，单位应当向股东开具借款收据，并凭收据将借款记入账户。

借方：银行存款4200

贷款：实收资本500

其他应付款—XX股东3700

（2）借款有利息，必须签订借款协议（合同）。贷款年利率在协议（合同）中载明。到期后按协议约定的贷款利率计息。

（3）对个人支付的利息（假设年利率6.5%），需代扣代缴6%的增值税（实际超过3%），并加收20%的个人所得税。

年利息=3700*6.5%=240.5万元

增值税=240.5/(1+6%)*6%=136100元

附加税=13.61*12%=16300元

个人所得税=240.5*20%=48.1万元

资本账簿印花税=500*0.5=2500元（2018年5月1日起，按5/1万税率加盖的资本账簿印花税减半征收）

应纳税金总额=13.61+1.63+48.1+0.25=63.6万元

（四）企业能够按照企业所得税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则（其利息支出不得超过该金额）按同期金融企业同类贷款利率计算）；或者企业实际税负不高于境内关联方的，在计算应纳税所得额时扣除实际支付给境内关联方的利息费用。

（五）计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息费用，不得超过2:1的比例予以扣除。超出部分不再在本期和以后年度扣除。若不符合独立交易原则，A公司企业所得税税前可扣除利息限额为1,000*6.5%=65万元

2、注册资本以外的投资3700万元作为资本公积金，如何纳税？

（一）公司股东实际出资高于注册资本的部分，计入资本公积。单位应当向股东出具收据，并据以记账。

借方：银行存款4200

贷款：实收资本500

资本公积3700

（二）印花税按照记录资金的账簿缴纳，印花税为实收资本和资本公积金总额的0.5。

印花税=4200*0.5=21000元（2018年5月1日起，对按5/10000税率贴花的资本账簿减半征收印花税）

通过以上两种不同投资方式的分析，显然不需要计算税收差异。我们不难得出结论，对于投资者来说，公司后续的发展无非就是两种情况：

1、经营状况乐观：

资本公积支出：如果经营状况乐观，肯定需要追加投资或改变股权结构。这时，在不增加税收成本的情况下，通过资本公积金增加资本是最合适、最理想的。

基于公司借款的支出：如果经营状况乐观，虽然借款利息可以部分在所得税前扣除，少缴纳所得税，但整个股东都需要缴纳税收成本，但公司需要发展，所以很难将这部分资金返还给股东，导致公司的税务成本增加。

2、运行条件差：

用资本公积金作为支出：如果经营状况不好，用资本公积金作为支出，不会增加企业的税收成本和资金流动压力，可以让企业加强资金周转渡过难关。

用公司借款列出费用：如果经营状况不好，不仅要承受经营压力，还要承担税务成本和资金流动压力，这会让公司雪上加霜，而且是最严重的。不当。

所以，老板们，如果想把公司做大，从长远来看，建议将超过注册资本的初始投资计入资本公积。

话题二：如何预防股东之争

据统计，我国民营企业的平均寿命不足3年。企业“寿命短”的最重要原因往往是内部矛盾。股东冲突是内部冲突中最重要、最具破坏性的。许多公司做得很好，但最后却破产了；即使他们赚的钱越多，他们崩溃的速度也就越快。这往往是由于股东之间权益不平衡，引发股东冲突，阻碍公司持续经营。除非只有一名大股东，否则私营企业发生股东冲突的概率几乎是100%。

公司股东拥有两项最基本的权利——财产权（剩余索取权）和控制权（剩余控制权）。前者主要表现为股利和剩余财产分配，后者主要表现为选择管理者和决定重大事项。正是这两项基本权利造成了股东之间、股东与控制人之间天然的冲突。围绕股东权利相关的几个重要且常见的问题，探讨如何通过事前设计预防企业股东纠纷、促进企业发展。

远离“致命的不一致”

现有企业3家（均为独资企业），均从事石灰石开采及相关矿产品生产。在当地政府的主导下，针对上述规模进行了兼并。经过协商，三个公司被注销，合并为新公司。三个公司的原投资者成为新公司的股东，各持有约三分之一的股权。在确定具体股权份额时，股权争夺战十分激烈。在激烈的谈判过程中，其中一名股东A最终做出妥协，将其股权比例减少至32%，而另外两名股东B、C各持股34%。

然而，公司成立运营不到三个月，股东之间就爆发了激烈的冲突。存在行政捆绑带来的弊端、股权制衡带来的问题、公司治理结构设计的问题。原来，新成立的公司章程是从网上下载的所谓标准文本，其中规定“重大事项必须经持有三分之二以上股权的股东同意决定”。股东A很快发现，他和B或C只持有66%的股份，不到三分之二，无法决定重大问题。也就是说，你必须说服B和C就你提出的重大事项达成一致。只要B和C同意，他们就可以决定任何事项，并且不能否决。当我最初减少股权（从1/3到32%）时，我以为股息只会比他们少两个百分点。没想到在公司控制权方面会出现这样的结果。于是A要求重新谈判。虽然这个结果并非B、C原本的意图，但B、C却为这份意外的特权暗自得意，不肯同意重新谈判。但A负责公司生产，合并时又带了一批人进入新公司，所以工作中总是存在矛盾，严重影响了公司的经营。

最后，在律师的帮助下，公司修改了公司章程。在股权结构不变的情况下，股东的投票权以头对头的方式而非按比例的方式行使，公司的公司治理也从整体上进行了重新设计。

上述公司在股权设计时忽视了公司章程，对A股东对公司的控制权造成了严重影响。

真功夫也是股东协议与公司章程不一致引发冲突的典型例子。真功夫重组时股东制定的第《合作框架协议》号规定，总经理、副总经理分别由蔡达标方、潘玉海方聘任。但《公司章程》规定，总经理、副总经理由公司董事会聘任。两者之间存在着明显的冲突。当人际关系相对和谐时，冲突就不太可能爆发。一旦出现冲突，这种矛盾的公司治理设计就会引发巨大的管理冲突。冲突双方将根据不同文件进行人员任免，直至爆发不可调和的激烈冲突。

因此，公司合同的完整性直接影响是否发生冲突以及冲突可能造成的成本。这里所说的“合同”主要是指股东协议和公司章程。股东协议是全体股东协商一致的产物。只要一名股东不同意，该协议就不能签署。公司章程首次制定时，需经全体股东签字确认。后续修改需要获得持有投票权股东特别多数（三分之二以上）的批准。也就是说，公司章程制定时更像是“协议”，修改时更像是“法律”。

用好股东协议和公司章程，是公司超前设计的重要组成部分。我有以下建议：

首先，公司章程应尽量吸收股东协议的内容，保留股东协议。并且股东协议和公司章程明确规定了两者不一致的处理方式（公司章程和股东协议都可以修改，因此可能会出现更多不一致的情况）。二是公司章程首次制定吸纳了股东协议中关于股东权利和公司治理的全部内容（除公司设立和筹建的内容外），并明确规定对部分内容进行修改。公司章程的规定必须经全体股东一致同意。

无论方案如何，都应尽量减少必须全体股东批准的事项，以确保公司运营的效率。

精心设计三个细节

落实知情权股东知情权是股东实现产权的最重要条件。然而，股东滥用知情权将会对公司的商业秘密构成威胁。如何平衡股东知情权与公司商业秘密保护的关系？小股东利用知情权扰乱公司的案例也不少。

约定股东控制权股东主要通过参加股东大会控制公司。对此，法律给股东自治留下了很大的空间，也存在很多需要解决的问题。例如：董事、监事、董事长、副董事长、经理是如何产生的？新《公司法》确认了股份公司选举中的“累积投票制”，但没有提及有限公司。这样，简单多数持股比例的大股东似乎对董事会和监事会拥有完全的控制权，因此股东需要制定适合其公司的协议。

经充分协商，股东一致认为，有必要保证A对公司日常经营管理的决策权，B、C在重大事项上对A拥有适当的控制权。根据我与股东的沟通，我提出以下建议：

1、明确公司重大事项（法律规定的事项除外）。

2、公司不设董事会，但设执行董事一名，由股东A 担任。重大事项须经股东大会2/3 以上表决通过才能决定。股本及2/3以上股东。 （重大事项A不能单独说了算，但未经A同意，B、C不能做出重要决定。）

第二种选择是重大事项必须经过持有公司80%以上股权的股东同意。在目前的股权结构下也能达到同样的效果。

事先约定，我国现行公司法对于有限公司股权转让是这样的态度：股东之间内部转让没有限制；对向股东以外的人转让股权有适当的限制，以确保公司的诚信。但最终不受限制。同时，允许公司章程对股权转让作出单独规定。

事实上，股东之间的内部股权转让对公司的股权结构以及其他股东的权益产生了很大的影响。这种转移可能会导致公司话语权发生巨大变化，也可能导致苦心设计的公司治理方案付之东流。就股权转让事宜，M公司作出如下个性化协议：

1、股东向其他人（包括股东）转让股权（包括继承、赠与、共同财产分割），必须经其他股东同意。不同意转让的股东应当收购其股权，否则视为同意转让。不同意的股东决定收购其股权的，收购价格将通过协商确定。如果谈判失败，则按照预先设计的公式确定股价。两个或两个以上股东决定收购的，收购份额将协商确定。协商不成的，按照持股比例确定份额。

2、本次股权转让在不影响现有股权结构的情况下，原则上新股东将继承原股东因本协议而享有的权利和义务。若转让导致现有股权结构发生变化，从而导致权利和义务发生变化的，全体股东应当重新协商相关权利和义务。

3、配股股东自公司成立之日起两年内不得转让其股权。但全体股东协商一致同意转让的除外。

4、配股股东两年内因股东个人原因退出公司或无法正常提供约定服务的，公司将无偿收回并注销部分配股股权，或按比例分配给其他股东。退出股东应当协助办理相关变更事宜。登记手续。但股东因死亡、伤残等非主观原因不能履行义务，或者因不可抗力不能履行义务且无法弥补的，其股权将转为保留与履行义务的时间成比例。

上述方案有两点可供参考。首先，确定了股权价格的计算方法（当然，每个公司的情况不同，公式也应该不同），避免了股东对股权价格理解不同而引起的纠纷；二是明确解决了配股股权变现过程中的转让问题。

避免导致“心脏病”的股权设计

某些股权结构本身就是冲突的根源。有两种主要类型的所有权结构最有可能导致破坏性冲突：均衡的所有权结构和均匀分散的所有权结构。

让我们从导致僵局的股权结构的例子开始。

两个人，同学，多年后一起创办了一家公司。公司业务发展良好，效益可观。但不到一年，公司就倒闭了。原来，两人在经营策略和用人理念上存在差异，而且都坚持自己的观点。正好他们两人各持有公司50%的股份，谁也不能单独做决定。原本只是理性的争论变成了感性的争论。对方提出的一切都被拒绝了，导致一家很有发展潜力的公司被拖垮了。

这是一个典型的平衡股权困境。两个人拥有平等的股份，可以平等地行使财产权和控制权。积极的一面是，两个人实力相当，互不相让；不利的一面是，他们可能会互相观望——无论如何，他们会损失你一半的钱。

只要有两个大股东，并且两个大股东对公司的实际影响力很大，就是平衡股权。例如：50/50、51/49、45/45/10、40/30/分散少数股东等。真功夫的股权结构是标准的平衡股权。即使引入风险投资进行重组后，也没有摆脱股权均衡的束缚。在均衡的股权结构下，两大股东争执不下，有时甚至无法做出关闭公司的决定，造成所谓的“公司僵局”。

一旦出现股东冲突，股权结构分散也可能是致命的。我有一个客户，他白手起家，已经跑了快十年了。一开始有一大一小两个股东。他们互相配合，生意做得还不错。后来为了做大，经过多次增资扩股，包括向有能力的职业经理人配股，成为了七个股东。第一大股东持股30%，两个最小股东持股5%，另外两名股东各持股20%，两名股东各持股10%。大股东担任执行董事、总经理，其他股东担任不同职务。

这种股权结构使得公司很难决定哪怕是很小的事情。有一次，公司决定中秋节全体员工去爬香山。但行政经理为这件事哭了好几次，也无法很好地协调。原因是这些股东（在公司里被称为“X总经理”）意见不统一。负责销售的股东根本不同意去，认为现在是接单的时间了，不宜浪费时间。负责财务的股东认为预算太高，不值得。负责产品的股东认为，预算还是太少了，需要做得更体面。在重大决策上，人们要么表明立场但不关心，要么不表明立场。没有人负责任地思考，也没有人承担强有力的责任。担任总经理的大股东的意见常常被否决。就这样，这家一开始发展还不错的公司，从此就陷入了困境。租赁的写字楼质量越来越差，办公空间也越来越小。

这个案例反映了股权结构均匀分散的弊端。由于股权分散，无人能真正掌控，很容易产生搭便车心态。搭便车最突出的例子是人民公社，但事实证明这是一种低效的方法。在这种股权结构下，只有培养出具有伟大人格魅力、无私奉献的英雄，企业才有希望。

股权结构设计五项原则

事实上，不存在绝对完美或正确的股权结构。但笔者根据多年的经验，对有限公司股权结构的设计提出以下建议：

最好有大股东，但大股东没有绝对控制权。公司必须有相对大股东对公司承担最终责任。其他股东有热情、有需要、有动力参与。

当资本力量不是很强时，公司主要管理人员持有较多股份为宜。控制权利益与以股权为基础的财产利益一致，有助于避免非股东（或小股东）控制人绑架股东利益。如果资本实力足够强，公司主要管理人员可以持有少量股份或不持有股份。

民营企业股权过早分散是一场灾难。股权过早分散，降低了大股东的积极性和小股东的积极性。尤其是在我国，大多数人缺乏规范的股权和公司治理意识，常常混淆股东和经理的角色，很容易导致公司管理混乱。

投资者应在公司成立之初就考虑股权结构问题，尽量避免股权异常。如果已经形成了畸形的股权结构，或者不得不形成这样的股权结构，就需要设法通过其他方式来弥补。比如，设计适应公司实际情况的治理模式，利用优先股解除部分股东的控制权等。如果不幸矛盾激化，病人得了绝症，可能就得考虑手术了。比如出现问题可以通过股权重组、股权收购、公司分立等方式及时解决。总之，与其看着一家公司逐渐消亡，不如离开一个活着的公司。