介绍

一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）是公司法中有限责任公司的一种特殊类型，在实践中也较为常见。由于我曾参与过几起与一人有限公司有关的案件，所以提出这个问题与大家讨论。

定义

根据《公司法》第五十七条规定，一人公司是指只有一名自然人股东或者一名法人股东的有限责任公司。正是由于一人公司只有“一个”股东，股东对公司具有极强的控制力，所以《公司法》对一人公司做出了一些特殊规定，例如：

第一，自然人只能投资设立一人有限责任公司。该一人有限责任公司不得投资设立新的一人有限责任公司。

二、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照上载明。

三、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第四，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

我所涉及的案件主要涉及上述第三条、第四条，这里简单介绍一下。

案件简介

一、案件背景

A系自然人，于2017年9月与B公司签订了暖通设备安装合同（以下简称“合同”），约定B公司负责A名下房屋的暖通工程。 A支付工程费后，B仅完成了部分建设义务并停止履行，并于2018年底停止运营。包括A在内的多名消费者希望向B追回未施工部分已支付的相应工程费。

经调查发现，B公司成立于2016年6月，系C公司一人设立的公司，B公司已停止营业，但C公司经营状况良好。另外，部分消费者与B公司签订了合同，但工程款实际支付至C公司在重庆的分行账户，且付款收据由B公司出具。

二、案件进展

由于B公司是一人公司，考虑到B公司和C公司的实际经营情况，我们决定起诉解除合同，责令B公司偿还货款，并要求C公司承担连带责任。 C公司收到起诉状副本及相关材料后，立即向法院提出管辖异议，并办理了股权变更登记，将B公司1%的股份转让给自然人D，至此， B公司由一人公司变更为有限公司。公司。 C公司一审未举证，但二审时提交了成立于2019年的B公司2018年审计报告。一、二审法院均判决C公司承担连带责任。

简要分析

此前，我作为一人公司独资经营者的代理人参加了法庭审理，并在法庭调解过程中与对方律师、办案人员交换了一些意见；在办案过程中，我询问了该一人公司的相关案件，也与一些同事进行了讨论，认为以下几点值得注意：

1.作为“谁主张、谁举证”的例外情况之一，《公司法》第六十三条规定了举证责任倒置的规则，即一人公司的股东必须提供证据。证明其独立于公司财产，否则需承担不利证据的后果。

2、对于足以证明“财产独立”的证据程度，目前法律并未对公司法第六十三条作出进一步解释，但实践中普遍认为一人公司或股东应当至少按照公司法第六十二条的规定提交证据。公司成立以来各年度的财务会计报告和审计报告。但提交审计报告并不一定能完全达到举证的目的，还需视具体案件情况而定。

3、审计报告应当三类证据、完整性，并符合审计规则。本案中，C公司仅提交了B公司一定期限（2018年）的审计报告，不符合完整性要求。而且，审计报告仅表示“B公司与C公司不存在关联交易”，并没有明确说明B公司、C公司的财产问题。二审法院认定C公司提供的证据不充分。达到证明的目的。

4.《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》 第十条解释了“法人人格与法人人格混淆”，但列出的因素涉及公司股东与公司财务的混淆（股东无偿使用公司资金或财产，不保存财务记录；股东无偿使用公司资金或财产，未作财务记录；账簿，导致公司财产与股东财产无法区分，股东自己的收入不计入公司利润（如果公司财产记在股东名下，并被股东占用和使用），在法律对《公司法》第六十三条作出进一步解释之前，上述规定可能会起到财产混淆的认定作用。一定的参考功能。

5、一人公司的股东即使转让其部分股权，仍可以对一人公司在其作为唯一股东期间发生的债务承担连带责任。本案中，法院认为，合同的签订、履行以及纠纷的发生均发生在C作为B公司的唯一股东期间，由于C无法提供充分证据，股权转让并不免除其承担的法律责任。法律责任。

个人建议

投资者设立一人公司主要基于以下考虑：一是自然人股东法律意识不够，一人公司的限制和证据规则不够明确。出于操作的简单性，他们成立了一家一人公司。其次，对于法人股东来说，通常会设立一个人公司以对公司进行100%绝对控制，特别是在集团企业或国有企业中。

1. 对于债权人

1、如果债权人发现债务人是一人公司，建议在起诉时向该一人公司的股东主张连带责任。 《公司法》第六十三条规定了举证责任倒置规则，对一人公司及其股东设定了较为严格的举证责任。从查处的案例来看，很少有股东能够提供完整、无瑕疵的财务审计报告；如果不能提供充分证据，股东必须承担不利后果。添加共同债务人有助于增加债务追回的可能性。

2.对于一些集团企业或国有企业，考虑到举证难度以及法律文件网上化的不利影响，一旦将其列为连带债务人，有利于鼓励一人公司及其股东积极与债权人协商，推动债权人尽快收回债权。

3、若一人公司或其股东提供审计报告，建议债权人在质证时重点审查审计报告的完整性和关联性，并要求其提供一人公司的财务资料原件-人公司进行相互比较。

4、虽然《公司法》第六十三条规定了举证责任倒置的规则，但如果债权人有关于《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第十条所列“否认法人人格”的证据，也可以一并出示来反驳对方的证据。并影响法官的自由良心。

2. 对于投资者

1、考虑到《公司法》的限制性规定，建议投资者在设立公司时慎重选择一人公司形式，并尽量设立投资者占控股地位的有限责任公司。

2、如果确实需要设立一人公司，建议严格区分股东财产和公司财产，避免财产混淆。如果公司需要以独资股东名义开立银行账户，建议账户资金专用于公司收付款，并保存财务记录。

3、保留公司成立之日起的原始财务凭证，在每个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，降低法律风险。

设立一人公司时请小心！